未及时披露涉控制权转让事项 宁波精达实控人被罚

金融投资网讯(记者 张璐璇)宁波精达(603088)9月28日晚间公告，公司收到中国证监会宁波监管局《行政处罚事先告知书》(甬证监告字[2020]8号)。去年11月1日，公司因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查。

经宁波证监局查明，2016年9月25日至2017年12月24日，成形控股、广达投资、精微投资、郑良才、郑功、徐俭芬与广州亿合签订《合作协议》及相关补充协议、股份转让协议书等协议，约定将郑良才、郑功通过成形控股间接持有的共计2646万股宁波精达股份(占宁波精达总股本的33.08%)以及广达投资、精微投资、郑良才、郑功、徐俭芬直接持有的共计2195万股宁波精达股份(占宁波精达总股本的27.44%)在限售期满后全部转让给广州亿合。广州亿合已支付郑良才等人股份转让部分定金及利息合计2.2亿元。

宁波证监局认为，上述协议的签订涉及宁波精达控制权转让，但宁波精达未及时予以披露。2019年8月1日，广州亿合向法院提起诉讼，请求解除上述《合作协议》，并向法院申请冻结郑良才等6名股东所持24.57%公司股份。但公司在随后发布的《关于股东股份被司法冻结的公告》、《关于股东股份被司法冻结的进展公告》等公告中，仍未披露上述协议相关事项。直到上交所下发问询函追问，公司才在当年8月21日回复交易所的公告中首次披露上述协议。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，宁波证监局对宁波精达责令整改，给予警告，并处以40万元罚款;对公司时任董事长郑良才和时任董事、董事会秘书、副总经理郑功给予警告，并各处以30万元罚款;对实控人郑良才、郑功、徐俭芬给予警告，合并处以60万元罚款;对时任董事赵奕清给予警告，并处以20万元罚款。

记者注意到，宁波精达于2014年11月11日在上交所主板挂牌，上市不到两年，公司实控人就跟第三方签署协议，想要转让公司控制权。对此，宁波精达去年8月下旬首次披露有关协议信息之后，立即引来了监管部门的质疑。上交所当时发函要求公司说明“实控人及其一致行动人在公司上市未满2年即筹划控制权转让的原因和合理性”。

对此，公司方面称，公司上市后的2015年、2016年，由于我国宏观经济增速回落，固定资产投资减缓，设备需求减少，同时公司研发的新产品尚未形成大量销售，募投项目加大了固定资产投资，折旧压力增大，公司作为装备行业企业，业绩有所下降;而当时资本市场控制权转让交易较为活跃，较多资本方前往公司洽谈控制权收购事项，郑良才因此萌生了出售上市公司控制权的想法，并最终签订上述转让协议。

不过宁波精达强调，公司实控人及其一致行动人在协议中约定，是在不违背监管要求和上市时所做相关承诺的前提下筹划解禁后的控制权转让。关于股权转让的《合作协议》等协议在签订时，把不违背监管要求作为股份转让的前置条件,股权在满足上市时所做承诺的限售时点后才会转让。

对于为什么不及时就相关事项进行披露，公司方面给出的解释是，公司实控人对相关法律法规理解存在偏差。实控人认为，前述协议约定需要遵守监管要求和上市时所做承诺，具体可操作的转让方式和转让时间等尚需进一步论证，协议的执行存在不确定性，实际控制人理解该事项可适用“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”。但根据《上交所股票上市规则》2.18条之规定，上市公司暂缓披露须经交易所同意。

今年7月初，因上述事项，上交所对宁波精达实控人郑良才、郑功、徐俭芬及其一致行动人，拟收购方广州亿合及其时任法定代表人暨实控人王磊予以公开谴责。