新乳业回复深交所：意在促标的管理层聚焦长远发展

金融投资报讯(记者 苏启桃)5月25日晚间，新乳业(002946)就收购寰美乳业100%股权事宜回复深交所问询函并修订重大资产购买报告书(草案)。回复函中，公司就资金来源、未设置业绩承诺等问题一一作出回复。

5月19日，新乳业因拟收购寰美乳业相关事事宜收到深交所下发的重组问询函。问询函中，深交所要求新乳业补充说明购买寰美乳业60%股权与发行可转换公司债券募集资金收购寰美乳业40%股权是否为一揽子交易，是否互为前提。若公开发行可转换公司债券无法完成，新乳业是否仍有义务收购寰美乳业剩余40%股权及资金来源。

对此，新乳业回复称，此次购买寰美乳业60%股权与发行可转换公司债券募集资金收购寰美乳业40%股权构成一揽子交易，但不互为前提。根据《支付现金购买60%股权协议》及《支付现金购买40%股权协议》，本次交易不以40%股权交易为前提，但40%股权交易以本次交易为前提，具体包括《支付现金购买60%股权协议》已生效是《支付现金购买40%股权协议》的生效条件之一、本次交易完成工商变更登记分别是40%股权交易办理工商变更登记以及公司向交易对方支付40%股权交易价款的前提条件之一。

对于此次交易的资金来源，公司方面表示，本次收购寰美乳业60%股权的交易对价为10.27亿元，上市公司截至目前可以动用的资金余额为5.7亿元，包括：截至1季度末货币资金余额为4.02亿元;体现在交易性金融资产科目的利用自有资金购买的随时可赎回的银行结构性存款产品5000万元;上市公司2020年4月及5月经营现金流入及自筹资金增加的货币资金1.2亿元。根据交易进度，预计本次交易价款支付时间为7月份，预计公司在此期间仍会有经营性资金净流入，可用货币资金将进一步增加。本次交易中，除自有可用资金余额外，上市公司规划通过并购贷款融资约6亿元，借款期限预计为3年，年化利率预计为4%左右。收购寰美乳业40%股权的交易对价为6.84亿元。上市公司规划通过发行可转换公司债券的方式募集资金完成寰美乳业40%股权的收购。对此次交易未设置业绩承诺，公司解释称原因有四：第一，为促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为;第二，并购整合区域性乳企一直是上市公司的独特优势和核心竞争力之一;第三，本次交易协商时，基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标，交易双方协商后同意不设置业绩承诺;第四，为保护上市公司和中小股东的合法权益，上市公司拟在交易完成后向标的公司派驻董事，控制董事会，并在关键岗位安排管理人员。

另外，公司还表示，本次交易已经设置了一定的有利于保护中小股东利益的保障条款，如设置了市盈率倍数赔偿条款等，核心目的就是保护上市公司和中小股东利益。