上交所对鹏起科技发展股份有限公司张朋起及有关责任人的纪律处分决定

本报讯(记者 张璐璇)上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息披露监管中发现，鹏起科技发展股份有限公司(以下简称*ST鹏起或公司)在信息披露、规范运作方面，实际控制人兼时任公司董事长张朋起在规范运作方面，公司有关责任人在职责履行方面存在违规事项，并召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

经查明，公司及其子公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下，分别与相关方签署多份担保合同，为上海胶带橡胶有限公司(以下简称上海胶带)、北京鼎兴开翼投资管理有限公司(以下简称北京鼎兴)、洛阳乾成光电技术有限公司(以下简称洛阳乾成)、实际控制人及其部分一致行动人、公司在职或离职员工等承担巨额连带担保责任，公司因此涉及多起诉讼，面临承担重大担保责任的风险。相关违规担保情况具体如下。

(一)为上海胶带、北京鼎兴担保事项

上海胶带、北京鼎兴向其债权人嘉兴见闻股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴见闻)、郑州国投产业发展基金(有限合伙)(以下简称郑州国投)负有支付5亿元股权回购价款、利息及违约金的债务。2018年9月，公司作为保证人与嘉兴见闻、郑州国投签署《保证合同》，为上海胶带、北京鼎兴上述债务提供连带责任保证担保。由于上海胶带、北京鼎兴未按期向郑州国投支付股权回购款、利息等相关款项，2018年9月26日，郑州国投对包括公司在内的担保人提起诉讼，要求其为债务人应支付的股权回购款5亿元、相应利息2532.15万元、违约金2784.2万元等承担连带清偿责任，涉案金额合计约5.55亿元，占公司2017年末净资产的11.29%，占2017年净利润的143.41%。

(二)为关联方洛阳乾成担保事项

洛阳乾成系公司股东鹏起科技控股集团有限公司(以下简称鹏起集团)的参股子公司。2018年5月21日、7月4日，洛阳乾成与新余佑吉投资管理中心(以下简称新余佑吉)分别签署3份《借款合同》，累计向新余佑吉借款本金1.1亿元。公司于2018年5月20日、7月4日作为担保人与洛阳乾成、新余佑吉签署3份《担保函》，子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称洛阳鹏起)、洛阳彤鼎精密机械有限公司(以下简称洛阳彤鼎)、洛阳乾中新材料科技有限公司(以下简称洛阳乾中)于2018年7月10日作为担保人与洛阳乾成、新余佑吉签署3份《担保函》，为关联方洛阳乾成向新余佑吉的借款提供连带责任担保。由于上述借款到期后未及时归还，2019年4月1日，新余佑吉对洛阳乾成及包括公司在内的担保人提及诉讼，要求公司及子公司洛阳鹏起、洛阳彤鼎、洛阳乾中对洛阳乾成的债务承担连带担保责任，合计涉案金额约1.3亿元，占公司2017年末净资产的2.64%，占2017年净利润的33.6%。

(三)为实际控制人及其一致行动人担保事项

2018年5月，公司作为保证人与实际控制人张朋起及其一致行动人鹏起集团和洛阳申祥电子科技有限公司(以下简称洛阳申祥)、江阴华中投资管理有限公司(以下简称江阴华投)签署《差额补足合同》，为张朋起、鹏起集团及洛阳申祥对江阴华投的股权回购债务承担差额补足义务。2018年10月13日，由于江阴华投认为与张朋起、鹏起集团及洛阳申祥的相关股权回购合同触及提前回购与违约条款，对张朋起、鹏起集团及洛阳申祥和其他多名担保人提起诉讼，要求张朋起等债务人立即履行提前回购的条款并承担违约责任，要求上市公司对债务人的全部债务承担差额补足义务，涉案金额约3.99亿元，占公司2017年末净资产的8.12%，占2017年净利润的103.10%。

(四)为实际控制人担保事项

2018年4月3日，公司及子公司洛阳鹏起作为担保人与自然人沈某签署《借款及担保协议》，为实际控制人张朋起对沈某的个人借款5000万元承担连带清偿责任。由于借款协议到期后张朋起未能按协议约定偿还借款，2018年11月5日沈某对张朋起及担保人提起诉讼，要求公司及其子公司洛阳鹏起对张朋起的债务承担连带担保责任，涉案金额约6000万元，占公司2017年末净资产的1.22%，占2017年净利润的15.50%。

(五)为公司员工担保事项

2018年2月，公司作为担保人与广州金融控股集团有限公司(以下简称广州金控)下属企业签署《保证担保书》，为公司及其下属子公司的63名在职或离职员工向广州金控下属企业各500万元借款提供连带责任担保。由于各借款人未按合同约定偿还借款，2018年10月，广州金控下属企业对各借款人和包括公司在内的担保人提起诉讼，要求包括公司在内的担保人为债务人应偿还的合计3.15亿元本金及相关利息和违约金等承担连带清偿责任，涉案金额合计至少约3.15亿元，占公司2017年末净资产的6.41%，占2017年净利润的81.40%。

上述对外担保均未履行审议程序和相关信息披露义务，合计担保金额约14.59亿元，占公司2017年末净资产29.68%，占2017年净利润377%。同时，公司对外提供担保，导致公司已实际面临多起被要求承担担保责任的诉讼，相关诉讼目前虽然尚未审理结束或部分案件已经和解，但可能使公司承担重大债务风险和法律风险。

公司对外担保相关内部控制存在重大缺陷，严重损害中小投资者的利益，影响重大，性质恶劣。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第9.11条、第9.15条及第10.2.6条等有关规定。

有关责任人方面，公司实际控制人、时任董事长张朋起违反公司决策程序和内控制度，擅自使用公司公章并以公司名义对外签署前述《保证合同》《担保函》《保证担保书》《差额补足合同》《借款及担保协议》等，为其自身及相关利益方的重大债务提供担保，未向公司董事会报告上述担保事项并配合上市公司履行信息披露义务。上述违规行为给公司带来重大法律风险和债务风险，严重损害了上市公司及中小股东的利益，性质恶劣。张朋起上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》)第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.6条、第3.1条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任财务总监孙潇桐(任期自2016年3月8日至2019年7月9日)作为公司财务负责人，时任董事会秘书胡湧(任期自2017年11月22日至2018年7月31日)作为公司信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任。上述责任人违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人及时任董事长张朋起予以公开谴责，并公开认定张朋起五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对时任财务总监孙潇桐、时任董事会秘书胡湧予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。