宁德时代、福田汽车回应东方精工仲裁申请：26亿元业绩补偿缺乏法律与事实依据

       记者  张璐璇

       近日，东方精工（002611）就与北京普莱德新能源电池科技有限公司（下称“普莱德”）五名原股东之间，关于业绩承诺和利润补偿事项的争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁申请并获受理，其中涉及宁德时代（300750）、福田汽车（600166）两家上市公司。对此，宁德时代、福田汽车相继发布公告予以回应，福田汽车称“东方精工及其年审会计师对整车制造行业的运行模式缺乏理解”，宁德时代称“东方精工公告中涉及宁德时代与普莱德的正常交易、商业合同、商业定价与返利事项等披露严重失实，误导投资者与社会公众”。

       东方精工要求26.45亿元业绩补偿

       事件的起因源自2016年的一次并购。2016年7月，东方精工宣布斥资47.5亿元，从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5名股东手中购买普莱德100%股权。普莱德5名原股东承诺，普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润合计不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5亿元。

       而根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）今年4月15日出具的《专项审核报告》，普莱德2018年度扣非后净利润为亏损约2.17亿元，2016年至2018年累计实现扣非后净利润约为3.77亿元，与普莱德原股东承诺2016年至2018年累计扣非后净利润金额9.98亿元相差甚远。东方精工据此要求普莱德原股东按照当初《利润补偿协议》约定的业绩补偿方式，向其支付业绩补偿金额合计约26.45亿元。其中，宁德时代、福田汽车分别需支付补偿款6.08亿元、2.64亿元。

       自东方精工披露年报以来，其与普莱德原股东、普莱德原股东委派的管理层之间关于普莱德业绩承诺完成情况的分歧和争议就逐步升级。东方精工在早前发布的情况说明中称，今年2月27日，普莱德管理层向其提供了一份净利润约为3.1亿元但仅加盖普莱德公章，无普莱德企业负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字的普莱德2018年度财务报表。随后，立信会计师根据其对普莱德年审过程中所获取的审计证据，对这份财报做出了审计调整建议。

       今年5月6日，普莱德部分管理层召开媒体发布会，对公司2018年度财务数据、2018年度审计等事项进行说明，称“普莱德虽然没有完成4.23亿的业绩承诺但也没有亏损，业绩承诺完成了约80%”。对此，东方精工回应，这是普莱德原股东推荐的管理人员利用职务之便发起的单方面行为，未经普莱德董事会批准，未获得普莱德股东确认和授权。

       此外，就在媒体发布会召开的前一天，普莱德还发生了服务器遭受黑客攻击导致部分资料损毁丢失的事件。不过普莱德方面表示，由于公司信息管理部及时处理和备份措施得当，数据未受到影响，也未发现泄漏情况，公司不会因此产生经营风险，且财务数据信息完整。

       记者了解到，在仲裁申请获受理立案后，东方精工已向佛山市南海区人民法院提起申请，对五家业绩补偿义务人所持有的公司股份采取财产保全措施。目前，包括宁德时代、福田汽车在内的五家业绩补偿义务人持有的东方精工股份已全部被司法冻结。

       福田汽车、宁德时代：东方精工披露信息严重失实

       东方精工在6月底发布的公告中，披露了多项涉及福田汽车、宁德时代与普莱德之间交易的情况。东方精工称，普莱德2018年从宁德时代获取的返利金额和比例均异常，普莱德与宁德时代在今年1月签订的2018年第三份返利合同，存在普莱德年底突击利润的嫌疑；普莱德向福田汽车代售宁德时代产品业务毛利率（26.80%）远高于其自产自销业务毛利率（10.98%），该交易不具备商业实质，真实性存疑且存在普莱德虚增价格的情形。对此，福田汽车、宁德时代分别于昨晚、今晨发布公告进行回应，称“东方精工披露信息严重失实”。宁德时代还表示“已向有关监管部门提交相关资料，并将依法采取必要手段维护公司及广大股东权益”。

       宁德时代表示，东方精工仅简单地从返利金额与返利比例角度来看交易公允性，选择性忽略交易价格形成机制是片面且不客观的。普莱德是宁德时代的重要客户，公司对普莱德多年来的定价原则具有一贯性，且与其他客户整体上保持一致。返利属于公司与普莱德销售交易定价机制的一部分，扣除返利、价格调整后的产品价格才是公司产品最终销售价格，经双方协商后确定。公司将最近三年向普莱德的最终销售价格（即返利后价格），与行业权威的第三方机构统计的锂离子动力电池电芯市场价格数据进行比较。通过对比，最近三年公司向普莱德销售的动力电池电芯产品价格与市场价格基本相当，变动趋势与市场价格变动趋势基本一致，不存在售价显著低于市场价格的情况。此外，公司2018年向普莱德销售的电池包金额为8,300.12万元，该业务与公司向其他客户销售电池包的定价机制一致，交易价格在市场价格区间内。

       对于东方精工公告中指称的“年底突击签署第三份返利合同约2.77亿元，但无合同编号”的问题，宁德时代认为“该描述忽视了正常的商务价格协商和调整机制，片面且不完全符合实际情况，具有一定的误导性”。宁德时代称，其与普莱德近三年均是在年底前才最终确定全年销售价格，并通过签订返利协议进行价格调整。2018年最后一份2.77亿元的返利协议，为双方在2018年度持续协商、年中确定部分返利、年底最终确定年度销售价格后所达成的返利协议，上述商务谈判及合同洽谈的过程均有持续的记录，具有商业合理性，不存在“突击签署”的情形。

       福田汽车则表示，东方精工公告中涉及其与普莱德关联交易的数据引用错误，推导出的结论误导信息使用者。据了解，福田汽车派出至普莱德的董事任福田汽车高管，该董事任期于2017年11月10日结束，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，普莱德在2017年11月10日至2018年11月10日期间仍为福田汽车的关联方，福田汽车在2018年年报中披露了与普莱德的关联交易金额为11,065.24万元，其交易期间为2018年1月1日-11月10日。2018年福田汽车与关联方普莱德总交易额为25,755.67万元，其中2018年1月1日-11月10日交易额为11,065.24万元，而由于新能源汽车行业的特点，大部分订单主要集中在四季度接单生产，所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。

       福田汽车指出，其年报披露的数据是根据关联交易期间2018年1月1日至2018年11月10日对应的交易金额，东方精工截取该数据与立信会计师对普莱德全年确认的数据进行对比是期间应用错误，然后基于期间应用错误的数据进行不严谨的推测，得出所谓“业务真实性和商业实质存疑”的结论，与事实不符，并已经严重误导信息使用者。

       对于双方交易价格，福田汽车表示，2014年以来，其从普莱德采购电池每度电单价呈逐年下降趋势，平均每年降幅14%-24%，尤其是2017、2018年在国家补贴持续退坡、市场电池价格下落的趋势下，普莱德年度降价比例也达到24%，符合商用车电池系统市场的规律。福田汽车向普莱德采购电池的开票价则是基于合同价考虑诸如库存积压承担的费用、三包费、资金结算方式差异等各项浮动事项后确定。公司2018年对前期与普莱德交易产生的积压电池进行了协商，确定了积压损失共同承担，公司承担的相关损失在下一次供货的价格中体现，因此四季度普莱德向公司开票的金额中包含了福田汽车应承担的损失。东方精工及其年审会计师未就该事项进行了解，未将该金额在采购价格中进行区分，武断地推论毛利率偏高，不符合事实。

       对于东方精工所称“2018 年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性”，福田汽车认为其对整车制造行业的运行模式缺乏理解。福田汽车表示，汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发，费用由双方共同承担是行业中较常见的做法。福田汽车于2017年11月启动了商用车（客车/物流车）动力电池系统进一步升级方案。2017年12月，商用车组合规划基本确定，福田欧辉与普莱德的新产品研发合作是基于对市场及标准的预判进行，由于项目执行过程中具体的事项以及金额等存在不确定性，但项目交付时间有要求，经双方沟通，先行启动了项目，项目执行过程中双方针对合同事项以及金额进行多轮沟通交流，最终于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》，协议金额2500万元（含税），上述做法符合技术开发费行业标准。

       福田汽车表示，包括其在内的普莱德原股东今年2月份就开始和东方精工及其董监事，就东方精工商誉减值及普莱德2018年业绩情况进行多次沟通问询，但至今从未取得东方精工任何形式的回复。此外，东方精工至今未按照协议约定出具普莱德2018年度专项审计报告，7月1日公司收到的仲裁申请书中也没有提到作为利润补偿依据的普莱德2018年度专项审计报告。因此，东方精工提起仲裁要求公司承担利润补偿义务，缺乏法律和事实依据，且诉请数额与事实有重大差异，违反了协议约定。

       3日三家公司股价涨跌不一。截至下午收盘，东方精工股价报4.47元/股，涨3.95%；宁德时代股价报71.80元/股，涨1.07%；福田汽车股价报2.39元/股，跌2.45%。