茂业商业对电商“始爱终弃”？ 拟全部卖掉所持优依购股份

       本报记者  杨成万

       7月2日，茂业商业（600828）发布公告称，公司拟向沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”， 证券代码：600306）出售所持参股公司深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称“优依购”）的全部股份。商业城拟通过发行股份或发行股份和支付现金结合等方式购买优依购的股权，目前交易协议与交易价格均未确定，交易完成后，公司将不再持有优依购的股权。商业城自2019年7月1日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。目前茂业商业尚未与商业城签署正式的交易协议，且尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。

       曾逾2亿参股优依购

       记者查询获悉，茂业商业和商业城为同一实际控制人实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。本次股权出售事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

       茂业商业表示，本次交易处于初步筹划阶段，茂业商业尚未与交易对方签署正式的交易协议，具体交易方案仍需进一步商讨论证，相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。

       据悉，茂业商业拟出售的优依购股份是一年前从韩红卫等15位股东手中收购的。2018年6月19日，茂业商业发布公告称，公司拟以交易总价款人民币21,827.93万元，收购韩红卫等15位股东所持有的优依购共计38.2428%的股份。按公司章程属于董事长决定事项，不用提交董事会或股东大会审议。同时该交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

       公开资料显示，优依购成立于2013年4月17日，注册资本2900.269500万人民币。曾经在新三板挂牌，后自2018年 5月17日起终止其挂牌。经营范围包括经营电子商务；网上经营服装、服饰的销售；网络技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；企业管理策划；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

       当时公告的优依购财务数据显示，2017年优依购实现营业收入1.01亿元，实现净利润2567.07万元；2018年1-5月，实现营业收入6417.16万元，实现净利润1212.03万元。2018年5月31日时，优依购总资产为2.55亿元，所有者权益为2.29亿元。

       茂业商业在2018年年度报告中表示，通过参股优依购并借鉴其线上运营及新零售的经验，尝试向上游端延伸，以进一步打通公司的线上线下渠道，运用沉淀的大数据技术构建公司的精准营销体系，提升公司盈利能力。

       时隔一年“始爱终弃”？

       茂业商业对优依购从参股到转让仅仅时隔一年时间，现在来了个180度的转向，其原因何在？对此，茂业商业在发布的公告中语焉不详。而有市场人士作出了了如下猜测。

       一种猜测是，相关承诺方承诺的业绩难以实现。茂业商业在参股优依购的时候，股权转让方承诺，优依购在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。从茂业商业公布的2018年年度报告来看，虽然没有对优依购在2018年度实现的净利润予以单列，但如果上述没有实现承诺的净利润，这可能就是茂业商业愿意转让所持优依购全部股权的根本原因。至于相关承诺方承诺的2019年实现净利润5000万元、2020年实现净利润6000万元能否实现，只有到时候才能见分晓。

       事实上，从近年来茂业商业收购资产的业绩实现情况看，转让方承诺的业绩未能实现的个案屡见不鲜。如茂业商业收购的华南区五家公司之后，大股东承诺2016年度净利润不低于7.11亿元，但实际净利润为5.69亿元，业绩完成率为80%；2017年度承诺净利润为不低于7.79亿元，但实际净利润为7.62亿元，业绩完成率为98%；2018年度承诺净利润不低于8.40亿元，但实际净利润为8.28亿元，业绩完成率为98.55%。为此，大股东及相关方不得不在2016年、2017年、2018年年报披露后送出7075万股、849万股和608万股补偿给其他股东。

       另外一种猜测是，作为优依购股权转让方的商业城，签主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。目前营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。而商业城所处的东北地区的零售企业面临着行业发展滞缓、各要素成本增加、利润空间不断压缩的现状。需要寻找新的营销渠道和交易模式。

       而优依购在电商领域具有丰富的运营、管理经验，其以模块大数据应用分析为基础，建立体系化的业务数据模型和BI（商业智能）模型算法，建立标准化的产品标签库，精确匹配消费客户群体，降低产品库存，提高流量转化率和产品售卖比，强调“快速营销”和“精准营销”。正是在这样的背景下，商业城愿意受让优依购股权。