天山生物“蛇吞象”两败俱伤 年报被非标又收问询函

本报记者 苏启桃

       5月22日，2018年年报被会计师事务所告出具保留意见的天山生物（300313）收到了深交所问询函，要求公司就21个问题进行详细说明。对于一团糟的天山生物而言，深交所最为关切的是其24亿买来的“地雷”大象广告对公司的影响，另外公司年报中多项数据异常也引发深交所质疑。

24亿“蛇吞象”半年就爆雷

       天生生物目前面临的各种问题还得从头说起。

       天山生物2012年上市，主营牛、羊的品种改良和牛羊肉销售业务。但是上市之后，公司业绩不断下滑，2015年、2016年连续亏损，为保壳公司开始奔走。

       2017年8月，天山生物发布重大资产重组预案，天山生物拟并购新三板公司大象广告96.21%股权。最终，在市场质疑声中这笔“蛇吞象”式的并购于2018年4月完成，交易价23.7亿元，交易完成后，大象广告昔日董事长陈德宏将持有上市公司11.91%的股权。

       然而，这次不被看好的结合，蜜月期短到令人咂舌。2018年12月11日，即双方完成并购半年多后，天山生物公告称，公司通过互联网信息获悉大象广告陷入多个借款纠纷，涉及两项诉讼金额合计超过6000万元，多个银行账户被冻结。

       此后，一个一个的雷不断爆出，天山生物回复深交所的函中称，陈德宏存在挪用大象广告资金、重组过渡期违反约定，未经公司许可对外担保等情况，且发现陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。

       今年1月，陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被公安机关刑拘。同时，天山生物也遭到证监会立案调查，并表示失去了大象广告的控制权。受此影响，天山生物2018年出现巨亏19.5亿元，其中，天山生物对大象广告的投资计提长期股权投资减值准备约17.96亿元。

深交所细问大象广告带来的麻烦

       当然，24亿买雷带来的麻烦远不止于此。

       天山生物的会计师事务所天健健会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计意见。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量，计提资产减值准备17.96亿元，计入当期损益。且年审会计师无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。针对此，深交所要求年审会计师说明已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况（如有）等事项来，并说明出具保留意见的审计意见的相关依据和合理性。同时，要求公司说明将对大象广告的股权投资确认可供出售金融资产的依据和合规性。 值得注意的是，计提资产减值准备17.96亿元之后，大象广告账面价值仍有5.77亿元，深交所详细说明可供出售金融资产的减值测试过程，并结合资产失控等情况说明计提资产减值损失的充分性。

       另外，公司董事会在《关于非标意见审计报告的专项说明》中表示，“受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利”。深交所要求说明陈德宏关联人的基本信息、陈德宏及其关联人对大象广告施加的具体影响及施加影响的方式，大象广告关键岗位人员的基本信息、具体岗位、拒绝和阻挠公司行使股东权利的具体形式及相关事例，以及公司对抗上述影响及阻挠所采取的措施，并结合上述情况说明公司无法控制大象广告的合理性。

年报多项数据现矛盾

       当然，本身就是因为连续亏损才重大资产重组以保壳的天山生物，大象广告的麻烦之外，自身问题颇多。在深交所年报问询函中，也一一进行了提问。

       天山生物境外资产规模达12363万元，为澳洲牧场，暂无保障资产安全性的措施，且两家澳洲子公司中澳德润牧业有限责任公司、天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司2018年分别亏损 970 万元、589 万元。对此，深交所要求公司说明澳洲子公司的业务开展情况，业务、财务、人员、资产等是否受上市公司控制，以及上述境外资产是否存在减值迹象。

       年报显示，2018年公司营收1.05亿元，归母净利润-19.46亿元，同比分别下滑46.12%和26237.26%；但资产总额14.03亿元，同比增加103.06%；货币资金2.42亿元，较期初增长748.73%。深交所要求说明营收和净利润大幅下滑的情况下，资产总额大幅增长的原因。

       业绩大幅下滑的同时，公司毛利率也大幅下降。公告显示，活畜毛利率下降24.25%，牛奶毛利率下降8.2%，分地区毛利率变动幅度也相对较大，国内下降14.99%，国外下降35.35%。但在描述行业格局和趋势时，公司表示国内牛肉消费需求、下游冻精需求均呈上升趋势。对此，深交所要求说明公司畜牧业相关业务毛利率下滑的原因，以及对比行业说明公司毛利率水平的合理性。

       此外，深交所对天山生物前五大客户和供应商的变化、第一大客户麦趣尔的销售额等多问题进行了质疑，要求公司在5月28日之前进行回复。