创新层公司请注意 2019年一季报披露有章法

       ■ 本报记者  杨成万

       全国股转公司近日发出了做好创新层挂牌公司2019年一季报披露工作的通知（以下简称“通知”）。《金融投资报》记者梳理后发现，通知的要点包括这样几个方面：一季报可以不经审计，但须在2019年4月30日前披露，且不得早于2018年报披露时间；具有金融属性的企业，重在披露信用风险、流动性风险及操作风险等；暂无董事会秘书或不具备任职资格的，主办券商应当及时向全国股转公司报告，并披露风险提示公告。

       须在4月30日前披露

       通知称，一季报可以不经审计。“这既体现了信息披露要求的差异化、务实性原则，又为挂牌公司节约了成本。”有业内人士表示。如需审计的，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字盖章。

       一季报经审计且被会计师事务所出具了非标准审计意见的，主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应当在两个转让日内向全国股转公司提交相关材料。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

       对此，有会计专业人士解释说，非标准意见表明会计师认为财务报表质量不合格。非标准审计意见通常以4种形式出现，带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。

       对于过往财务报表数据追溯调整问题，通知要求，在报送一季报的同时向全国股转公司提交董事会、监事会的有关书面说明并公告。若一季报经过审计的，还应当同时提交负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。

       在信息保密方面，通知规定，在一季报编制、审议和披露期间，挂牌公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏本次季报的内容。“这主要是从信息公平原则出发作出的要求，也是任何一家公众公司必须遵守的进展则准。”四川智见诚律师事务所合伙人、主任律师杨川平认为。

       通知规定，创新层的挂牌公司应当于2019年4月30日前完成一季报的披露工作，但不得早于公司2018年年报的披露时间。如果预计不能在2019年4月30日前披露一季报的，应当及时告知主办券商，并在2019年4月30日前披露原因、解决方案和最后披露期限。

       通知同时称，对于未能在2019年4月30日前披露一季报的，全国股转公司将对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施。

       重在披露金融风险

       通知要求，截至2019年4月30日为创新层的且具有金融属性的企业（包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等），在披露一季报时，除了遵守信息披露的一般性规定外，还应遵守金融类企业有关信息披露的规定。

       全国股转公司在信息披露及监管方面的规定分别为，“一行三会”监管的企业，应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。

       “很显然，对监管情况的信息披露规定较严、涉及内容较多。因为金融企业是一个比较特殊的行业，经营的是信用和风险，一旦出现问题，将波及全社会，影响社会稳定。因此，对于金融企业的监管宜紧不宜松。”四川省社科院金融与财贸经济研究所所长王小琪表示。

       私募机构应披露的内容包括但不限于基金管理模式；设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况；基金投资相关的情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额；基金清算相关的情况，包括但不限于基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及申请挂牌公司收益情况；财务信息相关的情况，包括但不限于报告期内收入来源、收入确认方法、收入和成本（费用）结构，收入、成本（费用）等应与业务内容相匹配等。

       “相对于一行三会监管的金融企业，私募机构从事的业务涉及人数要少一些，规模也要小一些，但同样存在信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险。”某研究机构称，风险无处不在、无时不在。

       董秘岗位成披露重点 

       值得注意的是，挂牌公司董事会秘书是一个比较关键的岗位，其称职与否直截影响到公司的规范运作包括信息披露质量等，因此，通知称，对于创新层挂牌公司，主办券商应当关注并核实董事会秘书变动情况及任职资格，

       对于暂无董事会秘书或董事会秘书不具备全国股转系统董事会秘书任职资格的，主办券商应当及时向全国股转公司报告，并在持续时间满三个月之前的十个转让日、持续时间满三个月之日分别披露风险提示公告。

       对于创新层公司董秘空缺或董秘未取得股转系统董秘资格的，应当督促公司及时报考董秘考试或改聘董秘，维持创新层公司治理要求。创新层公司董秘不满足上述要求且时间满3个月的，应当调整至基础层。

       通知要求，创新层挂牌公司董秘离职的，应当在“董秘变动公告（离职）”中披露公司是否聘任新的具备股转系统董秘资格，如董秘离职后未聘任新的具备资格的董秘，应当揭示挂牌公司已不符合创新层公司治理要求，存在调整至基础层的风险。

       主办券商应当督导挂牌公司及时进行信息披露及董监高报备，且报备内容应当与公开披露的公告内容一致。对于不能勤勉尽责的主办券商，将视情况计入主办券商执业负面评价或采取自律监管措施。

       对此，监管层对董秘参加考试大开“方便之门”，全国股转公司曾经发布了《关于调整挂牌公司董秘资格考试有关事项的通知》，在对考试大纲进行修订完善的基础上，公开了董秘资格考试题库，为董秘备考及“新手”董秘掌握工作中必备的知识提供了更多便利。