*ST华泽又演闹剧 原被罢免两董事继续留任

       ■ 本报记者  杨成万

       *ST华泽（000693）又上演闹剧，持有成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）19.77%的股份的王辉诉华泽钴镍决议纠纷案有了诉讼结果。公司于近日发布公告称，2019年1月15日，公司收到的西安市雁塔区人民法院（以下简称“雁塔区法院”）民事判决书显示，撤销被告华泽钴镍第九届董事会第二十四次会议第七项决议；撤销被告华泽钴镍2018年第三次临时股东大会第二项、第三项决议；原被罢免的齐中平、徐景山两位董事，继续留任公司董事职位。

       两股东要求罢免五人董事监事职务

       经雁塔区法院审理查明，2018年5月25日，被告华泽钴镍召开第九届董事会第二十四次会议，审议公司股东北京康博科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司（以下简称“两股东”）提交的关于罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟等四人董事职务，以及罢免朱小卫监事职务的提案。

       经董事会审议，上述议案均未获通过。但董事会同时审议通过并形成公告之第七项决议，即《关于择机召开2018年第三次临时股东大会的议案》，该项决议的主要内容为董事会将依据公司法、本公司章程以及股东大会议事规则择机召开2018年度第三次临时股东大会，审议包括但不限于两股东的议案。该项决议之内容与第一至第五项决议内容并无实质差异。

       而被告华泽钴镍《章程》第一百九十八条规定：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。《董事会议事规则》第二十九条规定：提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的额情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       2018年7月13日，被告华泽钴镍召开2018年第三次临时股东大会，会议审议了罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟董事职务的议案、罢免朱小卫监事职务的议案。华泽钴镍于同日形成2018年第三次临时股东大会决议公告，其中第二项、第三项以及第五项议案获得大会二分之一以上有效表决权的通过。

       而被告华泽钴镍《章程》第九十六条规定：董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会基于董事齐中平与徐景山存在“未能勤勉尽贵的情形”而审议通过罢免其董事职务的情形并不存在，且齐中平、徐景山的董事任职期限亦未满三年。

       雁塔区法院撤销华泽钴镍相关决议

       雁塔区法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

       首先，被告华泽钴镍于2018年5月25日作出的董事会决议的第一项至第五项内容与第七项内容实质上是一致的，即将罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟四人董事职务以及罢免朱小卫监事职务的提案提交股东大会审议。但是根据华泽钴镍《董事会议事规则》第二十九条的规定，在有关条件和因素没有发生变化的情况下，董事会不得在一个月内再次审议内容相同的议案。被告华泽钴镍董事会在有关条件和因素没有发生变化的情况下于同一日审议内容相同的议案明显违背公司章程的规定，故对原告要求撤销该董事会第七项决议的诉请，本院依法予以支持。

       其次，根据被告华泽钴镍章程的规定，股东大会不得无故于任期内罢免董事，被告华泽钴镍在2018年第二次临时股东大会上虽以齐中平、徐景山在履职期间对公司法人治理结构整改、大股东清欠等问题没有履行应尽的职责和义务为由作出罢免其二位董事职务的决议，但在庭审中却未能提供相应的证据证明齐中平、徐景山存在违反勤勉尽责义务的事由，因此该决议内容违反公司章程关于罢免董事职务的要求，故对原告要求撤销被告华泽钴镍2018年第三次临时股东大会第二项、第二项决议的诉请，本院依法予以支持。