优化重大资产重组制度 定增购买资产者可超35人

       本报记者 杨成万

       近日，全国股转公司连续推出了新三板存量制度改革的图文解读投教产品，旨在帮助广大市场参与人、投资者更好地了解挂牌公司股票发行、权益变动与收购、重大资产重组和主办券商推荐业务优化改革的相关内容。对此，《金融投资报》继2018年12月8日以《新三板股票发行新规“出炉” 挂牌公司每年可募资1000万》为题对挂牌公司股票发行制度改革问题进行报道后，本期就全国股转公司出台的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》（以下简称《重组指引》）予以报道。

       定向增发购买资产不再受35人之限

       中国证监会《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》，明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。据此，全国股转公司根据上述规定，在《重组指引》）中明确，在重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制。

       “虽然只对定向发行股份购买资产的发行对象人数取消了35人的限制，但这是一个质的变化，是对新三板并购重组市场存量问题的突破性改革，可以促进流程优化、程序简化、效率提升，充分发挥新三板市场‘小额、快速、灵活、多元’的融资特点，引导新三板企业主动选择并购标的实施快捷并购，扩大新三板企业并购重组规模，助力新三板企业快速做大做强”有业内人士表示。

       这位有业内人士同时表示，此举有利于解决挂牌公司为满足发行人数和投资者适当性要求而通过发行股份叠加现金方式购买资产，或要求标的公司提前缩减股东人数等复杂交易架构带来的问题，降低企业重组成本和难度，提高并购效率，使大额并购的成功概率上升。

       不过，《重组指引》同时规定，发行股份募集资金的重大资产重组，将继续保持35人定增限制。发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。

       对此，成都某证券公司投行人士认为，作出这样的限制，主要是基于鼓励将“资金”转换为资产，使资本市场更直接服务于实体经济。“即使在未来有可能将发行股份募集资金突破35人限制，但估计只能在精选层或者小公开发行时放开。”

       购买土地、房屋不构成重大资产重组 

       《重组指引》对重大资产重组认定标准方面的规定是，挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组管理。“由于新三板企业大部分是小微企业，自身总资产和净资产不高多，涉及购买房产和土地这类重资产时，如果按照此次改革之前的要求，很容易达到重大资产重组红线，只得履行更多更复杂的停牌和信披规定。”成都某挂牌公司老总告诉记者。

       相关数据也显示，2017年以来挂牌公司披露重组方案152次，其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次，占比约15%。本次规则调整后，该类行为将不再纳入重组管理，进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

       《重组指引》还对以下具体问题予以明确：挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。

       挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。

       挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

       挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

       重大资产重组累计停牌不得超过六个月

       在优化重大资产重组停复牌制度方面，《重组指引》在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等作出细化规定，同时将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。

       全国股转公司表示，此前新三板市场中的长期停牌现象较为常见，新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。

       事实上，2018年以来，全国股转公司已经在实践中严格治理这种任性停牌现象，此次改革将从制度上进行源头规范，有利于挂牌企业有规可依、有规必循。同时，便于违规必究、执规必严，有利于保护投资者的知情权和交易权。

       此外，《重组指引》同时优化了重组审查流程安排，豁免了无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，将信息披露审查时限和挂牌公司内幕信息知情人报备时限调整为十个转让日，将涉及发行股份重组事项的备案申请时限调整为验资后二十个转让日。

       据统计，2017年以来，因重组停牌报备内幕信息知情人的挂牌公司中，近60%的公司股票挂牌以来未发生过交易。新规实施后该类公司将不再需要进行相关内幕信息知情人报备。