拟“卖子”给关联方冲业绩 罗普斯金遭问询

       ■ 本报记者 苏启桃 实习生 范欣雨

       12月进入中旬，2018年余额就越来越少，上市公司冲刺业绩也进入最后阶段。手段百出，可谓无所不用其极。

       12月10日晚间，罗普斯金（002333）就公告拟5.28亿元出售两亏损子公司给关联方，次日股价强势涨停，扭亏为盈似乎有望。但“卖子”冲业绩疑点重重，12日公司及审计机构就遭深交所问询，后者重点关注此关联交易对业绩的影响及会计处理合规性。

       拟5.28亿出售两亏损子公司以扭亏

       根据公司12月10日晚间的公告，罗普斯金拟将子公司铭德铝业和铭镌精密的100%股权出售给特罗普，转让价格为5.28亿元。而由于交易对方特罗普系公司控股股东罗普斯金控股有限公司的全资子公司，且交易金额较大，此次交易构成重大关联交易。

       资料显示，铭德铝业成立于2007年11月29日，经营范围为生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料等；铭镌精密成立于2017年11月16日，其经营范围为加工、设计、组装、销售金属制品。本次交易采用收益法和成本法进行评估，并采用成本法确定评估结论。标的资产股东全部权益2018年6月30日的评估价值合计5.28亿元，与经审计账面净资产合计4.36元相比，增值9173.19万元，增值率为21.05%。

       铭德铝业和铭镌精密属于产业链上下游关系，铭镌精密主要是从事铭德铝业下游铝加工业务。由于铭德铝业“固定资产投入较大，短期内无法达到盈亏平衡，持续亏损”，罗普斯金考虑到整体经营业绩水平，拟剥离公司铝工业型材业务。

       公司表示，本次出售这两家子公司，有利于提高资金的使用效率，整合公司优势资源，将公司主营业务集中在建筑铝型材、铝合金门窗及幕墙业务中，利用二十多年在铝门窗行业摸爬滚打积累的经验，继续挖掘公司该领域的优势。

       事实上，对于主营铝挤压材产品的罗普斯金而言，“卖子”冲业绩已经是最后的办法。2017年，公司营收10.32亿元，同比增长5.66%，但净利润却为亏损4051.83万元；2018年，亏损继续，今年前三季度公司营收7.88亿元，同比增长4.68%，但净利润为-6999.11万元。

       在此之前，公司为改善业绩也做出多番“努力”，比如曾筹划跨界投资医疗健康企业，其控股股东也曾筹划转让部分股份，但均以失败告终。

       值得注意的是，公告称，此次出售铭德铝业和铭镌精密预计会给公司增加投资收益9173.19万元。而这笔钱到账，也意味着，2018年罗普斯金大概率能够扭亏为盈，公司也就能避免被“披星戴帽”。

       罗普斯金及会所双双收关注函

       突击“卖子”冲刺业绩公告一出，次日罗普斯金股票涨停报收。但伴随着股票涨停，12月12日深交所问询函至，五大问题高度关注公司此关联交易。

       此次关联交易对手方特罗普2017年末的总资产仅为8167.53万元，但支付安排为特罗普在股权转让协议签署后 10 个工作日内支付 10%的股权转让款 5,275.92 万元，在股权转让协议生效后 60 个自然日内支付不低于 41%的股权转让款 21,631.27 万元，在标的股权过户后 180 个自然日内支付剩余 49%的股权转让款 25,852.01 万元。一个总资产8千万且自2003年成立以来从未开展经营、2017年营收0万元、亏损11.12万元的公司要在6个月内支付完成自身资产6.6倍的款项，深交所要求罗普斯金结合特罗普财务状况、资金来源等说明其履约能力， 转让款收回风险，以及公司拟采取的收款保障措施。

       对于此次关联交易将产生9173.19万元投资收益，深交所也存疑虑，要求公司说明作出如此预计的原因及合理性，并结合本次交易对手方与公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理，是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

       另外，公告仅披露，今年上半年铭德铝业销售收入 9507 万元，净利润亏损 1415 万元，铭镌精密销售收入 462 万元，净利润亏损 61 万元，深交所要求公司补充披露最近三年两标的的主要财务数据。同时要求说明此次交易按成本法评估结论作为评估结果的原因并分析本次评估增值21.05%的合理性。

       值得注意的是，本次交易完成后，铭德铝业、铭镌精密将成为罗普斯金的关联方，深交所要求公司详细说明公司未来避免与铭德铝业、铭镌精密发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施，相关具体措施的保障机制。

       值得一提的是，深交所此次还专门给罗普斯金的审计机构安永华明会所发去关注函，明确表示请会所做好罗普斯金 2018 年度财务报告审计工作，重点关注公司上述股权出售事项对公司业绩的影响及会计处理的合规性，并充分关注公司收入、成本、期间费用确认和计量的准确性、 相关会计处理的合规性，以及资产减值准备计提的充分性、 公司持续经营能力等。