新三板股票发行新规“出炉” 挂牌公司每年可募资1000万

本报记者 杨成万

      近日，全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（以下简称《规定》）。《金融投资报》梳理后发现，《规定》有以下三大看点：挂牌公司年度股东大会可以授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票；全国股转公司对挂牌公司股票发行的审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节；实施负面清单管理，禁止出现特殊投资条款。对此，有业内人士表示，此举有助于提高新三板挂牌公司融资效率，充分发挥出新三板的“输血”功能，从而助推广大中小微企业快速发展。

授权发行：可授权董事会募资1000万

      《规定》第五条称，挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。

      长期以来，新三板因流动性差、市场低迷、投资者门槛太高等问题，2018年前9个月，新三板挂牌企业融资594亿，同比下降超4成。在此背景下，进一步规范和完善新三板制度，提高新三板市场整体的交易活跃度，加强流动性，提升融资效率，充分发挥出新三板的“输血”功能，从而助推广大中小微企业快速发展势在必行。

      对此，有业内人士表示，上述规定给挂牌公司带来了多重利好：首先，开启了挂牌公司通过新三板市场融资的大门。今后，1000万元以下的融资额由公司年度股东大会审议、通过即可。经测算，大约20%的挂牌公司的融资需求都可以通过授权发行方式实现。"从根本上解决了能够在新三板融资的问题，这是个实实在在的利好，是‘真金白银’，是‘干货’。对于绝大多数挂牌公司而言，每年能够获得1000万元的融资，应该说基本上能够满足其正常的生产经营活动了。“

      其次，建立了灵活融资的机制。授权发行制度实施后，挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权一直到下一年年度股东大会召开日才失效。建立了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的灵活融资机制。

      第三，提高了小额发行决策效率。授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天。一改长期以来”层层上报、排班站队“等待审批的现象。

并联审查：披露发行方案即实施审查

      《规定》的另外一大看点是并联审查。“将从过去的签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见，调整为将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。

      在并联审查的新规下，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。”作出这样的调整旨在进一步完善市场功能，提升市场效率，增强服务能力，促进市场健康稳定发展，为下一步深化新三板改革奠定良好基础。“有业内人士表示。

      挂牌公司以募集资金置换前期资金投入的，应当在股票发行方案中披露前期资金投入的具体情况或安排，置换发生时应当及时披露募集资金置换公告。

      改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。"完全有可能在股票发行时确定的募集资金项目，由于市场形势发生变化而改变。“有业内人士表示。

      对于暂时闲置的募集资金使用范围，《规定》称，在挂牌公司募集资金使用者应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

负面清单管理: 禁止出现特殊投资条款

      在坚持负面清单管理制度方面，《规定》第八条称，存在以下情形之一的，挂牌公司不得按照授权发行、并联审查方式发行股票：董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；认购人以非现金资产认购的；发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的；本次发行中存在特殊投资条款安排的；挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国股转公司采取纪律处分措施的；挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的。

      《规定》第十七条明确， 挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下特殊投资条款：

      挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

       "从上述列举的特殊投资条款来看，部分新三板挂牌公司，特别是在引进战略投资者的议价能力方面处于弱势地位，而又急需融资的挂牌公司往往会‘委曲求全’，损害公司特别是中小投资者的合法权益。“有业内人士因此认为，作出上述规定堪称”有的放矢“。