曹中铭：退市新规或改变市场的投资理念

金融投资报 2018-03-17 08:57:37

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继中国证监会决定拟对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《退市意见》）进行修改之后，日前，沪深交易所分别发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法 (征求意见稿)》（下称《实施办法》），以向社会公开征求意见。笔者以为，退市新规（《退市意见》与《实施办法》合称 “退市新规”）的出台，或将改变市场的投资理念。

   《实施办法》主要剑指上市公司的重大违法行为。与《退市意见》相比，其包含的重大违法行为的 “外延”又有所扩大，这亦是《实施办法》的亮点所在。《实施办法》不仅将《若干意见》的IPO欺诈发行、重大信息披露违法包含在内，也将上市公司并购重组中的欺诈发行、5年内被证监会多次处罚等也囊括其中。

   比如《实施办法》第四条第二款规定，上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行的将会被终止上市。上市公司并购重组的申请或披露的文件中并不乏虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，鞍重股份与九好集团的并购重组即是如此。为了实现重组上市，九好集团不惜通过财务造假的方式，以达到借壳的目的。还有的上市公司的重组方案，标的资产频频出现以劣充优、以次充好、以少充多的情形，这类现象今后将被《实施办法》所禁止。

   毫无疑问，退市新规的出台，是市场制度建设的一大进步。退市新规在强化了上市公司退市监管的同时，也能催生出其他方面的正能量。比如将对上市公司形成巨大的威慑作用，比如还有可能改变市场的投资理念。

   目前的A股市场上存在为数不少的或财务状况严重不良，或长期亏损，或属于 “僵尸企业”的上市公司。这些上市公司苟活于市场中，不仅严重扭曲了资本市场的优化资源配置功能，也导致 “劣币驱逐良币”现象时有发生。在3月2日举行的例行新闻发布上，证监会表示将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，尽管每年年底上市公司的保壳往往能成就一道另类的风景，一旦监管部门动真格，财务状况严重不良的上市公司也好，长期亏损的上市公司也好，或者是 “僵尸企业”也好，将有可能被扫地出门。

   客观上，财务状况严重不良，或长期亏损，或属于 “僵尸企业”的上市公司，此前由于重组预期，也由于股价偏低，往往成为市场投机者的追逐对象，市场上甚至还出现过因炒作垃圾股重组而晋身超级牛散行列的投资者。如果在强化退市监管的同时，能将财务状况严重不良等上市公司强制退市，对于投资者而言，背后的损失是不言而喻的。反过来讲，今后投资者在选择投资标的时，也会规避这类业绩不良、缺乏前景的上市公司，这类上市公司也会遭到投资者的唾弃。

   另一方面，《实施办法》第四条第五款规定，上市公司最近60个月内，被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚的将被终止上市。《实施办法》第四条第六款则赋予了交易所的 “自由裁量权”。事实上，A股上市公司每年遭到证监会处罚的不在少数，上市公司在5年内遭到监管部门的三次处罚亦并非没有可能，那么该上市公司存在被退市的可能。而且，一旦上市公司因违法违规，被交易所根据《实施办法》第四条第六款认定为 “其他情形”，该上市公司同样存在被强制退市的可能。

   上市公司违规，可能触及退市条款，对上市公司的震慑作用是不言而喻的，其负面影响则不可被忽视。以往上市公司违规，往往是一 “罚”了之，但在《实施办法》推出后，这一格局已经发生了根本性的变化。同时也意味着，投资者投资出现违规行为的上市公司时，需要冒着巨大的风险。那么，对于出现违规的上市公司，投资者规避风险的最好方式就是用 “脚 “投票。从这个意义上讲，《实施办法》也将促使投资者改变其投资理念。

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