年报披露前推1.17亿股股权激励遭举报 中国宝安再收监管函

       本报记者 苏启桃

       又一年国际消费者权益日，A股市场投资者维权意识越来越浓，频有投资者将上市公司举报至监管层。正值“3·15”，中国宝安就因在年报披露前推股权激励计划被投资者投诉至深交所，3月14日公司收到深交所监管函，被要求就被举报的事项进行说明。而这，已经是今年来收到的第四封监管函了。

       拟推1.17亿股股权激励计划

       事情还得从公司推的股权激励计划说起。3月12日晚间，中国宝安发布《2018 年股票期权激励计划（草案）》，计划拟向激励对象授予 11695万份股票期权。其中，首次授予 11245万份，授予对象为包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员在内的380人，其余450万股为预留股权。

       行权期分为五个会计年度（2018年-2022年），分年度进行绩效考核并行权，而业绩考核目标以2017年净利润为基数，2018-2022年的净利润增长率分别不低于20%、45%、75%、110%和155%。

       行权价格为该草案公布前一个交易日的公司股票交易均价6.31元。同时，公司还宣布，定于3月29日召开临时股东大会审议该股权激励计划草案。

       一石激起千层浪。有人认为，中国宝安此次与大部分公司股权激励选择为期三年不同，计划期5年更能鼓励激励对象与公司共同发展，保障公司业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。但在部分投资者这里，却不买账，他们立即向深交所举报认为该草案存在重大缺陷，也引起深交所重视，迅速于3月14日向公司发出上述问询函。

       投资者举报股权激励存缺陷

       关注函显示，投资者反映，中国宝安于 3 月 13 日发布的《 2018 年股票期权激励计划（草案）》存在重大缺陷， 一是股权激励行权条件以 2017 年净利润为基数，在 2017 年年报披露前召开股东大会审议激励方案无法判断方案的合理性；二是行权价格设置不合理；三是激励对象名单中，除8 名董事高管外，其他 372 人职务信息不完整、获授股票期权数量不明确。投资者要求公司取消或推迟 2018 年 3 月 29 日 的临时股东大会，待年报公布后再行召开。

       值得注意的是，中国宝安预约的年报披露时间为4月28日，也即在公司审核上述草案之时，除了公司员工及大股东、董监高之外，众多的中小股东并不能知晓公司2017年的净利润情况，更谈不上了解2017年的经营情况。但是在即将召开的临时股东大会上，众多中小股东却可以参与投票。这就是投资者质疑的点。

       金融投资报记者梳理发现，到3月15日，中国宝安从未发布过2017年的业绩快报或者业绩预告，最新的数据是2017年三季度的。去年1-9月公司实现营业收入48.73亿元，同比增长16.33%；但实现归属于上市公司股东的净利润1.80亿元，同比还下降14.21%。

       另外就是公司行权价格的确定。草案中显示，草案公布前一个交易日的公司股票交易均价为6.31元，草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价为5.90元，公司取了较高的6.31元。但是无论是6.31元还是5.90元均较低，因为公司近段时间股价走势较为低迷，最近一段时间基本是近9年的历史低位。

       对于投资者质疑的激励对象部分职务信息不完整、获授股票期权数量不明确问题，金融投资报对比多家上市公司发现，这是个通行的做法，并非个案。

       今年已收4封监管函

       事实上，2018年以来中国宝安并非第一次被投资者举报，也非第一次收到监管函了。

       今年1月15日公司收到深交所关注函，有投资者投诉公司涉嫌信息披露违规。1月11日公司发布的《关于下属子公司收到儋州市人民政府无偿收回土地使用权决定的公告》显示，公司下属子公司于近日收到儋州市人民政府关于无偿收回土地使用权的决定文件。投资者认为相关文件在2017年就已经发出，公司未及时披露。同时，2017年8月公司发行债券时曾披露报告期内公司及下属子公司的用地不存在因闲置土地而被无偿收回土地等的情形，但现在下属子公司收到儋州市文件，涉嫌欺诈发行债券。对此，公司解释称，儋州市政府关于无偿收回土地使用权的决定文件的印发日期为 2017年 12 月 30 日，公司下属子公司收到上述决定文件的日期为 2018 年 1 月 8 日均发生在公司债券发行上市申请阶段之后，且公司收到后公司内部走流程最终1月10日晚间披露，否认信披违规和欺诈发行债券。

       到了3月8日，公司再收深交所问询函。原因是公司在去年披露其下属子公司中国宝安集团控股有限公司、运通公司恒安公司拟与中信置业、桦盈实业签署涉及95715平方米土地拆迁项目时既不做合理的预测、评估，也不履行相关程序召开股东大会予以充分论证并批准，投资者认为其公司治理结构和决策程序存在严重问题。公司再次解释称，上述95715 平方米用地账面价值为2577.68万元，仅占2016年总资产的0.12%，未达需要提交股东会审议的标准。

       尽管每一次公司都有理由回答，但是所谓“苍蝇不叮无缝的蛋”，在深圳证监局随机检查时还是查出了问题。今年2月12日公司披露收到深圳监管局行政监管措施决定书，后者在2017年9月对公司进行“双随机”现场检查时发现公司对集安市古马岭金矿摊销计提、资产减值测试不规范；对其他应收款——鹏远新材、潘多军的坏账准备计提不充分；还发现公司在金融资产核算、无形资产初始确认、销售费用摊销等部分事项的会计处理存在问题。