新年并购重组过会率与IPO倒挂 11过1否并购潮涌

       本报记者 苏启桃

       新年伊始，A股IPO严苛成为市场最大的话题，上周18过3的过会率刷新大家的预期，投行人士甚至考虑转行，令人唏嘘。

       然就在IPO过会率极低的同时，2018年以来并购重组过会率却极高，11过1否的过会率与IPO过会严重倒挂。纵观2018年的A股市场，除了顺利过会的11案例，仍有70余重大重组事件正在进行时，并购重组依然潮涌。

       2018年并购重组过会率91.67%

       进入2018年，IPO审核通过率越来越低。金融投资报记者统计，今年以来截至1月29日共有39家公司上会，其中过会14家，未通过19家，暂缓表决3家，取消审核3家，过会率率仅35.89%，这样的过会率已经低于去年新一届发审委履职之后50%的过会率。值得注意的是，上周18过3，仅16.67%的过会率，已经开始让投行人士感到迷茫。而超低过会率也使得去申报IPO的企业大大减少。

       一边是IPO过会率持续刷低，而另一边并购重组的过会率却很令人惊喜。金融投资报记者数理统计发现，今年来并购重组委共召开了5次会议，共12家上市公司上会，其中仅1家公司并购重组被否，其余11家全部通过，过会率高达91.67%。

       具体来看，11家过会的公司中，中文在线、天翔环境等7家无条件通过，木林森、华鼎股份等4家有条件通过，仅有国旅联合1家被否。

       事实上，记者梳理上会公司的“审核意见”，并购重组审核委员会也较关注业绩、关联交易、募资必要性等问题，与IPO发审委关注点不谋而合。举例而言，1月24日上会并获得“有条件通过”的华灿光电，并购重组委给出的审核意见为“请申请人进一步说明和谐芯光由光控浦益实际控制且与NSL、JingtianⅠ及其一致行动人之间不构成一致行动关系的依据，并补充披露IDG资本旗下人民币基金与IDG资本旗下美元基金在人员、管理、决策等方面是否存在关联关系或一致行动关系”。

       而唯一被否的国旅联合也因“申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分”而折戟。该公司在2017年9月11日披露重组预案，拟以2.99亿元出售温泉酒店资产、4.95亿元收购度势体育，但4个月之后因标的持续盈利能力存疑被否。

       新年逾80家公司涉及并购重组

       并购重组一直是A股市场的热点，进入2018年并购重组依然潮涌，较高的过会率也使得上市公司并购重组热情不减。

       wind数据显示，2018年以来的重大重组事件就高达88件，除了已经上会的上述12家之外，还有75家公司在2018年涉及并购重组事件。

       金融投资报记者整理发现，进入新年首次披露并购重组，即重组进度处于“董事会预案”的上市公司较多，达到18家；在2018年已经完成的也很多，达14家；处于“证监会反馈意见”的达到13家；处于“股东大会通过”的9家；“过户”的6家；“证监会批准”的5家；“证监会受理”的3家；1家“商务部批准”；另有7家新年伊始就宣告并购重组“失败”。

       举例而言，今年1月17日，华塑控股披露并购重组事件，公司拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价6499.5万元；同时，公司拟以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，樱华医院51%股权以预估值为基础暂定交易作价6375万元。而S*ST前锋也在1月22日晚间公告，拟通过资产置换以及发行股份的方式收购北汽新能源100%股权，北汽新能源100%股权交易价格为288.5亿元。

       需要注意的是，除了上述88家上市公司在2018年涉及重大重组事件之外，wind数据显示，还有多家公司的并购重组处于“中止审查”状态，这也即意味着这些公司在补充完善资料或落实一些事项之后大概率还将重新回到并购重组之列。

       严监管下并购重组渐趋理性

       虽然上市公司热衷并购重组，2018年已见潮涌之势，但事实上，经过近两年来监管部门持续从严，并购重组市场秩序已经明显好转，这或也是并购重组过会率较高的原因之一，2018年只是对2017年良好秩序和高成功率的延续。

       回顾上交所和深交所最近两年的监管问询，对上市公司并购重组的问询函、意见函、关注函等明显居多。仅1月26日，上交所就分别向S*ST前锋、中路股份、集友股份分别发出重大资产重组预案审核意见函。

       华兴资本发布的《并购市场2017年报》显示，包括影视、游戏、体育等子行业在内的文娱板块仍然是A股关注的焦点，其交易数量和交易金额均在各行业内排名第一。总体而言，2017年A股公司的并购重组出手更为谨慎，交易失败率也更低，除文娱领域外，2017年其他行业交易的失败率均较2016年显著下降。但相比于2016年，文娱领域交易金额与交易数量分别下降58%和35%，尤其影视、游戏公司未来盈利预期的可持续性一直受到监管密切关注。

       而根据上交所的数据显示，并购重组也正趋于理性。2017年并购标的回归实体本源，传统产业上市公司通过产业并购切入新行业、新业务，成熟行业上市公司通过并购实现业务扩张和产业链整合，并购标的为高端制造业等实体产业的方案数量和交易金额，占比均超过7成。同时，估值溢价回归理性水平，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点。其中，产业整合型并购的平均溢价率为220%，与上年基本持平；跨界并购整体溢价水平，从2016年550%大幅下降至390%，跨界并购“双高”现象有所缓解。