振芯科技全资子公司增资扩股 拟引入天府弘威和四川发展

       ■本报记者  杨成万

       近日，振芯科技（300101） 发布公告称， 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“天府弘威基金”）、四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）拟以现金方式对公司全资子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”）进行增资扩股、可转债投资。公司同意放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次投资完成后，新橙北斗注册资本将由人民币8000万元（即8000万股）增加至12960 万元（即12960万股），公司持有新橙北斗的股权比例由100%下降至61.73%，新橙北斗仍为公司控股子公司。

       天府弘威和四川发展共注资1.24亿

       经当事各方对新橙北斗尽职调查后确认， 2016年12月31日，经审计的新橙北斗资产总额 8262.02万元，负债总额983.25万元，净资产7278.76万元，2016年实现营业收入1271.54万元， 营业利润 -804.81万元， 净利润 -778.09万元，经营活动产生的现金流量净额 -544.25万元。

       2017年9月30日， 未经审计的资产总额7910.41万元，负债总额1412.60万元，净资产6497.81万元； 2017年1-9月，实现营业收入680.84万元，营业利润-839.29万元，净利润 -780.95万元，经营活动产生的现金流量净额 -2795.05万元。 经当事各方协商，同意以新橙北斗2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估的新橙北斗股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币23410.90万元。每股股份的成交价格确定为2.5元。

       天府弘威基金、四川发展将以自有资金共计向新橙北斗注资人民币12400万元。其中，天府弘威基金出资9540万元，认购新增注册资本3816万元（即3816万股），占新橙北斗增资后总注册资本29.44%；四川发展出资2860万元，认购新增注册资本1144万元（即1144万股），占新橙北斗增资后总注册资本8.83%。公司同意放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次投资完成后，新橙北斗注册资本将由人民币8000万元增加至12960 万元，公司持有新橙北斗的股权比例由100%下降至61.73%，新橙北斗仍为公司控股子公司。

       相关资料显示，新橙北斗注册资本8000万元，法人代表莫晓宇，公司持有其100%股权。公司方面称，该股权不存在任何权属纠纷、质押、冻结或侵犯第三方合法权益、亦不存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形或其他争议。

       根据相关规定，本次交易不涉及关联交易、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不构成规定的重大资产重组，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

       振芯科技承担业绩目标与补偿义务

      “投资款仅用于新橙北斗从事的真三维空间地理信息智慧云平台相关建设和应用。”公司方面表示，之所以投资这个项目，一方面，因为这个项目被列为四川省军民融合重大创新工程，将受益于四川省促进军民融合发展的政策支持；另一方面，也有利于有效整合各方的优势资源，实现资源共享、优势互补。新橙北斗在北斗导航方面拥有人才和技术优势，天府弘威基金和四川发展则拥有资金和管理优势。

       为了在全省范围内率先建设真三维空间地理信息智慧云平台，将其打造成为四川军民融合产业的标杆项目，提升提上升新橙北斗的核心竞争力和经营业绩，按照当事各方约定，公司拟承担新橙北斗本次交易业绩目标与补偿的股权转让与义务。

       其具体方案为，如果新橙北斗未能在投资人本次投资款12400万元支付完成后18个月内，完成真三维“一个运营中心，三大平台，一套监管维护体系”建设，实现5个应用示范工程落地；或未能在2018年—2020年度公司经审计税后扣除非经常性损益的净利润合计达到人民币6782万元，则须在投资者发出书面通知之日起20个工作日内，振芯科技须无偿转让所持新橙北斗905.11万元股权（注册资本）给投资人，使本次估值调整后投资者共持有目标公司5,865.11万元股权（注册资本）。

       公司方面称，公司董事会议全票审议通过了上述议案，独立董事同意本次交易，并发表了独立意见。由于上市公司拟承担新橙北斗业绩目标与补偿的股权转让与义务，根据相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准。同时，拟签订的《投资协议》等文件亦尚需获得投资者有权机构批准后方可正式签署并实施。