华塑控股：拟转让前海票交公司股权引发深交所关注

       ■本报记者  杨成万

       华塑控股（000509）拟以3000万元的价格转让公司所持有的深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司（以下简称“前海票交公司”）20%股权引发深交所关注。近日，公司公告称，公司收到来自深交所的《关注函》。深交所在《关注函》里列出了11个问题，要求公司将相关说明和证明材料报送深交所公司管理部。同时，深交所提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

       前海票交公司经营不善

       公司方面披露的前海票交公司2016年度审计报告显示，截止2016年12月31日，前海票交公司总资产2,899.38万元，负债总额102.10万元，净资产2,797.28万元。2016年3-12月，前海票交公司实现营业收入2.72万元，净利润-402.72万元。

       截至2017年9月30日，前海票交公司未经审计的总资产为4,475.22万元，负债总额2,044.63万元，净资产2,430.59万元；2017年1-9月，前海票交公司实现营业收入0元，净利润-366.69万元。

       对此，《关注函》表示，截至2017年9月30日，前海票交公司的净资产为2,430.59万元，且其最近一年及一期的净利润均为负，而由本次交易作价推算前海票交公司 100%股权的作价为15,000万元，增值率较高，要求公司结合前海票交公司的主要资产情况、金融业务牌照拥有情况、业务开展情况以及核心竞争力等，详细说明本次作价的依据及合理性。

       记者从中发现，前海票交公司经营不善，2017年1-9月的营业收入0元，亏损366.69万元。公司成立时的注册资本为10000万元，而现在净资产只有2,430.59万元，已经减值了3/4，只是拟转让的股份价格的估值比净资产增值了5.17倍以上。

       相关资料显示， 前海票交公司成立于2016年3月8日，注册资本10000万元人民币，法定代表人吴耀华。经营范围包括金融票据报价交易信息服务、金融信息服务、金融软件技术开发及销售、金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务等。第一大股东为深圳前海金融科技服务有限公司，持有其25%的股份，华塑控股持有20%的股份，为公司的第二大股东。  

       转让股权究竟为了啥

       据悉，公司自2013年12月实施股权分置改革以后开始逐渐进入园林绿化业务，但园林行业是一个资金密集型行业，而且在行业竞争日趋激烈的情况下，需要由项目承建方垫支工程款，而公司历史包袱沉重，流动资金极其有限，无力参与该等项目类型建设。并且公司在银行业的资信欠佳，难以通过银行贷款补充流动资金。

       为了支持公司的发展，虽然公司控股股东西藏麦田创业投资有限公司曾经无偿向公司捐赠现金人民币5000万元，但时至今日，公司的园林业务经营规模一直难以做大，盈利状况堪忧。公司因此于2016年3月认缴2000万元的出资额，获得了前海票交公司20%的股份。

       但为何仅仅过了一年多时间就“撤漂”了？估计深交所也是基于同样的疑问，在《关注函》中要求公司说明本次交易的背景、目的、必要性、是否具有商业实质，并说明公司对本次交易事项的会计处理方法、本次交易对你公司净利润的具体影响及会计准则依据，以及本次交易是否存在突击进行利润调节的情况。

       公司对于其背景、目的、必要性委托，只有寥寥数语：“前海票交公司股权转让完成后，有利于提升公司经营业绩，改善公司资产质量，有利于公司的持续稳定发展。”

       至于是否存在突击进行利润调节的情况，虽然目前公司方面没有作答，但2017年三季报显示，2017年1--9月，公司营业收入15.168亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 -1545.16万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -819.00万元；三季度末，公司总资产 3.52亿元；净资产3618.80 万元。

       深交所提醒披露信息

       除了就公司转让前海票交公司20%的本身内容表示关注外，深交所还对其程序方面的事宜表示关注。公司方面称，交易对方单学军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜的关系。本次交易不构成关联交易。

       不过，《关注函》要求说明交易对方单学军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益倾斜的关系或其他关联关系。本次交易对手方的资金来源是否来源于公司、公司前十名股东及其关联方、拥有资产情况和支付能力，以及是否存在其他未披露的交易和利益转移安排。

       公司方面表示，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。但《关注函》要求公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，详细说明本次交易是否构成重大资产重组。

       针对公司方面公告的本次股权转让已经公司十届董事会第八次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。《关注函》要求公司逐条对照《股票上市规则》第9.3 条的规定，详细说明本次交易是否需要提交股东大会审议。

       《关注函》同时称，公司报备的《股权转让协议书》，其落款日期为2017年11月17日，请结合《股票上市规则》第7.3条第（二）项的规定，说明公司是否按规定及时履行了利润调节信息披露义务。