盛和资源“嫁女”：控制权给你，分红权归我，总经理还得是我的人

金融投资报记者 刘庆华

10月19日，盛和资源(600392)发布公告称，公司及下属子公司拟向中国稀土集团旗下平台中国稀土集团产业发展有限公司(以下简称“中稀发展”)转让四家稀土冶炼企业各51%股权，本次交易预估值区间32.5—35.5亿元，对应转让对价预估16.575—18.105亿元。

金融投资报记者发现，盛和资源此次资产处置有其独特之处：上市公司交出冶炼企业的控制权，却通过强制分红条款、董事会席位分配、管理层提名、业绩补偿等一整套契约，把冶炼板块的收益分享权牢牢握在手里，同时把重资产投入、合规压力、合并报表规模一并做了剥离，形成“控股权对外让渡、收益权深度绑定”的特殊结构。

收益不撒手：“强制80%现金分红”

根据公告，为充分发挥各方优势，实现合作共赢，盛和资源拟与中稀发展开展股权合作，将公司稀土冶炼分离业务的部分股权转让给中稀发展，即将主营为稀土冶炼分离业务的控股子公司乐山盛和稀土有限公司(以下简称“乐山盛和”)非稀土冶炼分离业务进行剥离(即将乐山盛和在基准日持有的全部控股和参股公司股权剥离至盛和资源或盛和资源其他全资子公司名下)，并将剥离后的乐山盛和(以下简称“乐山盛和(新)”)51%股权转让给中稀发展；将控股子公司赣州晨光稀土新材料有限公司持有的稀土冶炼分离企业全南县新资源稀土有限责任公司(以下简称“全南新资源”)51%股权、江阴加华新材料资源有限公司(以下简称“江阴加华”)51%股权、淄博加华新材料资源有限公司(以下简称“淄博加华”)51%股权转让给中稀发展。(乐山盛和(新)、全南新资源、江阴加华、淄博加华等4家公司统称为“标的公司”)。

公告披露，交易完成后，盛和资源及子公司对四家标的的持股结构各不相同——乐山盛和(新)持股比例为49%，全南新资源48%，江阴加华35%，淄博加华39%。控股权统一移交中稀发展之后，标的公司不再纳入上市公司合并报表，会计核算方式由成本法切换为权益法。

这个切换意味着上市公司的营收规模将出现明显收缩。公告显示，四家标的2026年上半年营收合计占上市公司合并营收的20.09%，净利润占比则高达36.57%。换句话说，接近四成的利润来源将从合并利润表里移出，改为每年按权益法确认投资收益。

但与此同时，协议里设置了一个极具看点的硬约束——强制分红条款。公告明确：标的公司实现盈利，弥补亏损、提取法定公积金后，剩余税后利润不低于80%必须以现金按持股比例分配。在过去的并表模式下，冶炼子公司的利润可以留存企业内部扩产、还债，上市公司拿到手的只是合并报表上的数字，能不能真正分到现金，取决于子公司自己的分配政策。而交易完成后，尽管失去了控制权，只要标的实现盈利，部分利润要以现金形式回流到盛和体系——相当于把账面投资收益转化成了确定性更高的现金流。这正是“合伙合约”的奥妙：控制权交出去，收益权用白纸黑字锁回来。

权责拆分：战略与经营设置分工

治理层面的安排同样值得关注，因为它把战略与经营的分工写进了协议。

根据公告，标的公司董事会设5名董事，中稀发展提名3席、占据多数，并掌握董事长与财务负责人提名权；但盛和资源可以提名总经理，负责标的公司日常生产经营，同时保留2个董事席位参与重大决策，这意味着，战略方向、财务与重大投资由受让方主导，转让方可以继续负责工厂的实际运营，双方在治理层面形成了明确的权责拆分。

协议还配套了一系列保障性条款。业绩承诺期内，标的公司管理层应当保持稳定；受让方不得以资金占用、违规担保等方式侵占标的公司资金与资产——这些都是从契约层面约束控股股东行为、保护参股方权益的设计。

风险分配方面，交易设置业绩承诺与减值补偿机制，但补偿上限不超过盛和实际收到的股权转让款；交割之前产生的或有负债、环保、税务、历史合规风险，全部由转让方承担。收款节奏则采用五期递延模式，比例为10%、40%、10%、20%、20%，后三期款项的支付都绑定每年业绩承诺的完成情况——相当于把交易对价的相当一部分，押注在标的未来三年的实际经营结果上。

本次资产转让的两面性

站在财务视角看，这笔交易具有两面性。一方面，上市公司将获得一笔潜在大额现金，可用于海外项目建设、压降财务负债、补充经营流动资金；同时剥离了冶炼重资产带来的资本开支、环保、安全生产等经营压力。

另一方面，公司也失去对核心利润主体的控制权，未来冶炼板块的回报依赖于“80%强制分红”条款能否真正落地执行。公告本身也提示，虽然集团内部原料采购占比不足10%，但标的出表后仍存在下游业务原料供应的潜在风险。

整体来看，本次交易不仅仅是顺应产业政策的一次产能整合，更像是A股稀土行业少见的一次合作实践：把控股权、经营管理权、现金收益权三者进行拆分，用一纸合约完成风险转移与收益锁定。后续股东大会表决能否通过、国资评估备案能否顺利完成、交割之后强制分红条款的执行力度等，仍然有待市场继续观察。