《生命之问》纪实文学连载丨十七、生命在股权之争中焕发心智（下）

叶国英

经历了君安证券入主、三新公司收购后，申华实业的控制权重新回到了瞿建国手中。但这场胜利，并没有让他感到轻松。他清楚地知道，申华的股权结构仍然是“三无”状态——无国家股、无法人股、无外资B股，全部股份都是流通股。瞿建国开始思考一个更深层的问题：申华需要一个什么样的大股东(或者控股股东)？

就在此时，君安证券进入了视野。这家当时中国最具实力的证券公司之一，对申华表现出了浓厚的兴趣。君安证券的代表找到瞿建国时，没有谈“收购”，而是谈“开发”与“经营”。他们看重的是申华在上海浦东的深厚根基和实体产业潜力。

君安的人到申华考察，认为申华是一家好公司，有根基，有潜力，双方需要的是合作，而不是吞并。

这样的态度，让瞿建国心头一热。他想起自己当年在孙桥乡种下的那棵“股份制”的幼苗，如今已经长成了大树。他需要的不是一个砍树的人，而是一个一起浇水施肥的人。

君安对瞿建国这位创业元老表现出了极大的敬意。他们承诺保留申华的独立运营权，支持瞿建国依法清理内部乱象，并尊重申华原有的企业文化和员工队伍。更为关键的是，君安的入主，给了瞿建国一个强有力的资本后盾。

1996年，君安通过二级市场收购了申华实业2719193股股份，占其总股本的15.19%，正式成为申华第一大股东。这不仅仅是一次股权的变更，更是让申华找到了一个真正“门当户对”的合作伙伴。

但好景不长，一场更大的风暴正在酝酿。

“君申之争”：中国首例董事告大股东案

君安入主后，瞿建国本以为可以喘一口气了。然而，资本市场的风云变幻，远远超出了他的想象。

1996年底，君安内部权力结构发生变化。与此同时，申华董事会内部也再次出现了变动。

1997年初，君安方面提出了一项重大资产重组方案，计划将申华的部分优质资产剥离，注入君安旗下的其他公司。瞿建国坚决反对，认为全体股东的利益不应直接转为大股东权益。

双方的矛盾迅速公开化。一方面，君安将瞿建国告上法庭，开创了中国资本市场大股东状告公司董事长的先例；另一方面，瞿建国也联合其他董事，向法院提出对大股东君安的诉讼，成为中国资本市场上第一例董事告大股东案。

消息一出，令市场震惊。《证券时报》《上海证券报》等媒体纷纷以头版头条报道此事。舆论纷起、见仁见智。瞿建国没有理会外界的喧嚣。他在法庭上陈述：“我不反对大股东，我反对的是损害公司利益的行为。申华不是我的，也不是君安的，它是所有股东的。我作为董事长，我的责任是对全体股东负责，而不是对某一个股东负责。”

这场官司持续了数月之久。法庭上，瞿建国的律师团队从《中华人民共和国公司法》的基本原则出发，论证了大股东权利的边界：大股东可以行使股东权利，但不能滥用控股权损害公司和其他股东的利益。最终，法院支持了瞿建国的主张，裁定君安方面的重组决议无效。

这是中国公司治理史上的一个里程碑案件。它第一次表明：大股东的权利不是无限的，公司的利益高于任何一个股东的利益。

生命的淬炼：成长为现代企业家

经历了变革、收购、董事会、大股东、股东大会、法庭等风浪后，瞿建国完成了一次彻底的蜕变。

他不再是那个靠威望和感情来管理企业的领头人，也不再是那个遇到问题就凭一腔热血往前冲的“英雄”。他学会了用法律的武器保护自己，懂得了资本运作的规则，也看清了人性的复杂。

他在一次采访中感慨地说：“到了上市公司，我才明白，谁手里的股份多，谁有法律依据，谁能在制度的框架内运作，谁才有话语权。”

他明白了，一个公众公司的领导者，每一句话都可能影响股价、影响员工信心、影响公司的稳定。

他也不会再单纯地相信“外来的和尚好念经”。人才的引进固然重要，但企业文化的传承、创业团队的凝聚力，同样是公司最宝贵的财富。他也学会了如何在信任与制度之间找到平衡。

他更深刻地理解了“法治”二字的分量，因为是法律帮他捍卫了公司的独立。没有法治的资本市场，就像没有规则的角斗场——强者可以为所欲为，弱者只能任人宰割。

“天道是悟出来的。挫折生智，艰难育勇。”他在笔记本上写下这句话。

多年以后，当瞿建国回望那段岁月，心中涌起的不仅仅是感慨。“当年的申华，股东会开在大剧场、万体馆，成千上万人参加，人山人海，气氛热烈。股东们从四面八方赶来，有老人，有普通职工，有拿着报纸研究公司报表的小散户。他们发言、质询、投票，真正参与公司的重大决策。那种场面，体现了上市公司、公众公司的形象——公司是所有股东的，不是哪个人的。”

“这让我越发觉得，当年申华的那些纷争、那些博弈，虽然让我身心俱疲，却也是中国资本市场上一段真实而纯粹的‘公众公司’实践。那种股东用脚投票、用手表决的鲜活场面，如今很少见到了。”

他常常想：如果当初团队继续支持他寻找一个满意的“婆家”，今天的申华会是怎样？如果他当初放弃抵抗，申华又会是另一番怎样的光景？但瞿建国明白，那不仅是一家公司的变迁，更是他生命中的一次淬炼。

审慎“交班”，希望申华为真正的公众公司

在瞿建国的心目中，申华实业就像一个他亲手养大的孩子。

从木器厂时期，到机电配件公司时期，再到客运公司时期，最后成为“老八股”上市公司之一——这个“孩子”的每一步成长，都倾注了他的心血和汗水。他为此四处求教、走乡路穿闹市、病房开会、废寝忘食；他为此筹备研究、募资争额、改制发股，在生死边缘徘徊之际，仍心心念念公司的未来。

“创业不易，交班更难。”瞿建国说，“而比交班更难的，是让一家公司真正属于公众。”

这句话，道尽了他创业人生的甘苦。从“亿元乡”副乡长到“老八股”董事长，从传统体制的领军人，到现代企业制度的守护者，瞿建国走的是一条淬炼之路。

如今，申华实业早已成为中国资本市场的一个传奇。而瞿建国本人，也完成了从乡镇企业家到现代股份制企业家的蜕变。他亲身经历了一场关于股份制、关于公司治理、关于法治、关于人性的实验，这也使他的心境、心智得到了升华。