金评天下|重组新规意在拒假迎真

金融投资报 2016-09-12 08:11:33

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■ 刘柯
   周末比较重要的消息，是《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的发布，此举被认为是在给资本市场资产重组热降温。

   从主要修改内容来看，新的《重组办法》细化了上市公司“控制权变更”的认定标准，明确累计首次原则的期限为60个月。《重组办法》还取消了重组上市的配套融资，延长相关股东的股份锁定期，以及加强对上市公司和中介机构的问责力度等。不过，新的《重组办法》并不是一律不准重组，而是鼓励真重组，拒绝假重组。其中，新规定缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。上市公司在披露重大资产重组预案或者草案后，主动终止重大资产重组进程的，应承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，须披露原因。

   资产重组被认为是资本市场的一大热点，乌鸦变凤凰的神话不断上演，壳资源往往被资金疯狂炒作。但从另一个角度看，A股热衷资产重组也有其深刻的历史原因，不能一慨否定了之。从A股发展的历程看，经历了为国企解困、为银行解困再到市场化发行等诸多环节，积累了大量历史遗留问题，很多早期上市的公司无论是股权结构、公司治理还是经营等多个环节，都不是完全意义上按现代IPO制度去运作的，这样就积累了大量的壳资源。这是无法否认的现实，这样的公司如果不实施重大资产重组，基本就是死路一条，而真要让这些公司直接变成垃圾股退市，又千难万难。比如四川一家重工类上市公司，明摆着就是带病上市，结果现在亏得一塌糊涂，但你还不能让它退市，因为会引发各种各样的社会问题，怎么办？还不是只有等着资产重组。

   因此，资产重组不一定是股市的灵丹妙药，但也不要动辄当其为洪水猛兽。因为市场中存在有太多虚假重组，讲一些天花乱坠或莫须有的故事，画大饼虚高资产价格，然后在二级市场胡乱炒作牟利，这样的虚假重组是应该被严格限制。但是，资产重组本身没有什么过错，在中国市场经济这个大环境中，已经上市的公司只是凤毛麟角，大量优质有潜力的公司并没有进入资本市场这个领域，而且很多新兴的需要资金扶持的公司所处的行业情况瞬息万变，如果按规则去IPO排队，三五年以后整个市场环境会发生天翻地覆的变化，届时即便这些公司有上市之心，也无上市之力。因此，对于真正意义上的资产重组，可以改善上市公司资产质量，可以改善上市公司行业结构，为什么不可以？

   那么，监管在资产重组这个环节该干什么？不该干什么？很简单，放行真正意义上的资产重组，严堵讲故事的资产重组。怎么去监管？严格划分责任，严格惩处违规，而不是一刀切。比如，将重组监管的责任下放到券商保荐，和IPO要求一致，只要有虚假重组，认定条件与处罚与虚假上市一样，甚至更严格，还要追溯责任，一个券商接连出现这样的案例，直接降级、取消业务资格，看有几个券商敢以身试法。此外，对于资产重组的各个参与方，延长股份锁定期，只要认定虚假重组，直接处罚上市公司和重组方责任人，罚到倾家荡产，公司直接按造假上市退市处理，看有几个人胆敢以身试法。

   因此，监管部门在制定制度和解释新规的时候，还是要把市场的还给市场，在惩处坏孩子的时候，还是要给乖孩子糖吃，一抬一压之间，才能体现倡导性，而不是家长制的唯我独尊。

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