全国股转公司“约法三章”剑指精选层挂牌公司

■ 金融投资报记者 杨成万

尽管新冠肺炎疫情尚未结束，但新三板市场的改革步伐并未停止，特别是即将设立的精选层更令市场各方高度关注。据悉，目前已有超过60家挂牌公司陆续披露筹备公开发行并进入精选层的相关公告，其中30余家公司的公开发行辅导备案已获证监会派出机构受理。对此，全国股转公司于近日发布了《精选层挂牌审查细则(试行)》(以下简称《精选层审查细则》)《挂牌委员会管理细则(试行)》(以下简称《挂牌委员会细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》(以下简称《发行承销实施细则》)，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

挂牌审查以信息披露为中心

据悉，目前已有超过60家挂牌公司陆续披露筹备公开发行并进入精选层的相关公告，其中30余家公司的公开发行辅导备案已获证监会派出机构受理，筹备工作取得实质性进展。绝大多数挂牌公司能够依法依规披露相关信息，但也有少数公司存在披露时点掌握不准确、风险揭示不充分、进展披露不及时等问题。

对此，全国股转公司在《精选层审查细则》中规定，对公开发行股票并进入精选层的挂牌公司的审查，将以信息披露为中心，重点关注信息披露是否充分、一致、可理解，强化审查问询，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

“充分，是指信息披露要全面，不能搞选择性披露，报喜不报忧;一致，是指公司在董事会和股东大会决议、提交辅导备案申请、辅导备案受理及验收等关键环节进行的信息披露口径必须相同;可理解，是指公司披露信息时，对专业术语需要给予通俗易懂的解释，让普通投资者看得懂。”有业内人士解读道。

《精选层审查细则》明确了新三板审查聚焦于发行人申请文件的信息披露质量，不对投资价值做判断。“这是坚持市场化导向、买者责任自负的一个明确信号，监管层不为投资者‘背书’。”四川省社科院金融与财贸经济研究所所长王小琪认为。

在审查程序方面，《精选层审查细则》要求充分发挥新三板自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的要求，将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。

在审查监督方面，《精选层审查细则》规定审查标准和审查流程制度化、公开透明化，在审企业、审查进度、审查问询与回复文件等信息全公开，接受全社会监督，减少自由裁量空间;挂牌委员会监督把关，严控审查质量;审查方式电子化，提高效率，全程留痕。

设立不超过50人的挂牌委员会

值得注意的是，全国股转公司将根据《挂牌委员会细则》的规定，遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则。由来自中国证监会派出机构、自律监管机构、律师事务所、会计师事务所及基金公司等市场机构的专业人士组成挂牌委员会，总人数不超过50人。

《挂牌委员会细则》规定，挂牌委员会审议会议采用合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定。“这样，可以避免审查权集中于审查机构，有利于加强审查监督，提高审查质量，控制审查风险，提高公信力。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平表示。

《挂牌委员会细则》规定，按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委员会工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，参会委员由5人组成，其中4名委员为来自全国股转公司以外的委员。挂牌委委员从法律、会计、行业和监管等多角度，对新三板公开发行并进入精选层审查进行专家把关和监督，充分发挥专家的把关作用。

《挂牌委员会细则》同时规定，挂牌委员会审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、挂牌公司股票被强制终止挂牌等侧重于信息披露和公司治理等日常监管事项的，适用简易程序，参会委员由5人组成，主要为来自全国股转公司的内部委员。

此外，《挂牌委员会细则》规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求，明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制，对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督。

均通过交易系统询价及申购

《发行承销实施细则》规定，投资者应委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与询价、申购，即网上投资者、网下投资者均通过交易系统进行询价及申购。通过统一投资者申购缴款程序，简化网下投资者操作流程，提高资金结算效率。

具体来看，在询价规则上，有业内人士分析称，根据《发行承销实施细则》，每个网下投资者使用一个证券账户，对同一只股票拟申购的价格不得超过三个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。“通过规定询价申报规则对询价行为进行管理，引导合理报价。”

在申购规则上，《发行承销实施细则》要求提供有效报价的网下投资者，申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数，以促使网下投资者审慎报价。网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%。每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍。“通过设置较小的申购单位，提升投资者申购新股的普惠度，为投资者灵活决策提供便利。”全国股转公司表示。

在申购缴款及认购资金交收方式上，《发行承销实施细则》称，投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。结算参与人应确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。

对于超额配售方面的相关要求，《发行承销实施细则》规定了行使超额配售选择权的资金来源及资金存放;明确了超额股票交付及资金划付。“目的在于通过规范超额配售行为，防范业务风险，保护投资者合法权益。”全国股转公司表示。

此外，《发行承销实施细则》还明确了法律责任与监管规则。规定了全国股转公司及中国结算对对证券公司、参与登记结算业务的发行人、投资者、结算参与人等的监管安排，规范各参与主体的行为，维护市场秩序。