未及时披露终止重大资产重组相关信息 梅花生物及有关责任人被上交所予以纪律处分

金融投资网讯(记者 张璐璇)近日，根据证监会出具的行政处罚查明的事实，上海证券交易所(下称上交所)针对梅花生物科技集团股份有限公司(下称梅花生物或公司)在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在的违规事项，区分责任主体，分别予以公开谴责、通报批评的纪律处分决定，进一步强化“关键少数”的合规意识，切实维护资本市场的信息披露秩序。

一、未及时披露涉及非公开发行的重大事项

2013年，梅花生物以6.27元/股的价格，非公开方式发行39,999万股新股，募集资金净额24.53亿元。由于每股定价高于公司股价，为确保发行成功，2012年底至2013年初，公司实际控制人暨时任董事长孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智(杭州)投资管理有限公司(下称浙大九智)以及华鑫国际信托有限公司(下称华鑫信托)商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划(下称慧智8号信托)，孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司(下称通江建筑)名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5,378万元。同时，孟庆山以1.12亿股公司股票为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划(下称建信基金-慧智8号)，作为参与公司非公开发行股票的主体，认购11,164万股，认购资金69,998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。

2014年12月，慧智8号信托即将到期，公司股价无法满足信托约定收益，孟庆山为避免信托亏损承担担保责任，由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划(下称九智9号信托)，以8.3亿元受让慧智8号信托的受益权，从而间接持有公司股票11,164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额1.1亿元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。

梅花生物实控人与非公开发行对象签署协议、参与信托计划，为非公开发行对象提供收益保底承诺，对非公开发行股票价格及能否顺利实施可能产生较大影响，是公司非公开发行事项的重要内容，应当及时披露。但公司迟至2020年11月9日，孟庆山、杨慧兴收到上述行政处罚文书，查明二人实施操纵公司股价违法行为涉及上述非公开发行事项时才予以披露，相关信息披露不及时。

二、未及时披露终止重大资产重组相关信息

2014年11月5日，公司发布公告称，拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司(下称伊品生物)股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。此后，伊品生物发生诉讼纠纷等影响收购的情况。2015年7月9日，公司电话通知伊品生物，拟终止本次重组。至此，公司应当及时披露重大资产重组的终止事项，但公司未及时披露。直至2015年8月12日，公司在收到商务部同意公司收购伊品生物的批文且必须披露的情况下，才发布公告披露了商务部审批信息和前述拟终止重组信息，并于次日停牌至2015年9月2日复牌。2015年7月8日至8月12日期间，公司收盘价从6.03元上涨至10.34元，增幅71.48%;2015年9月2日，公司股票复牌后股价连续三个交易日跌停。公司未及时对重组项目真实进展情况进行披露，终止重组的相关信息披露存在滞后，公司股价波动较大。

上交所表示，公司终止重大资产重组事项属于可能对股票交易价格产生重大影响的信息，梅花生物在已经通知交易对手终止重大资产重组的情形下，未及时披露相关信息，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(下称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条，以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(2015年)第三条等有关规定。

责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长孟庆山作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书杨慧兴作为信息披露事务的具体负责人，未将非公开发行股份相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，对公司未及时披露终止重组相关信息的违规行为负有主要责任。上述责任人的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺，实际控制人孟庆山同时违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对梅花生物科技集团股份有限公司予以通报批评，对公司实际控制人暨时任董事长孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴予以公开谴责。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和西藏自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。