泰合健康：实控人或生变引发市场三问

金融投资报记者 杨成万

3月6日，泰合健康(000790)发布公告称，成都远泓生物科技有限公司(以下简称“远泓生物”)、四川星慧酒店管理集团有限公司(以下简称“星慧酒店”)、黄明良与四川泰合置业集团有限公司(以下简称“泰合集团”)、四川华神集团股份有限公司(以下简称“四川华神”)、王安全、王仁果签订股份转让协议，远泓生物将以人民币12亿元受让泰合集团持有的四川华神6148万股股份(占比85.99%);王安全持有的泰合健康约3081.81万股股份(占比5%)。本次股份转让完成后，泰合健康实控人将由王仁果、张碧华夫妇变更为黄明良、欧阳萍夫妇。

早在两年前，黄明良就曾与王仁果达成初步意向收购泰合健康控股权，双方甚至已签署框架协议，但最终未能就交易细节问题达成一致意见而“告吹”。如今，黄明良与王仁果重启交易，其原因在于：泰合集团“卖股还债”，而远泓生物“以债换股”。

相关资料显示，泰合集团通过四川华神间接控股泰合健康，而最终股东为王仁果、张碧华夫妇;王安全是王仁果的父亲;远泓生物是星慧酒店的全资子公司，而这两家公司的最终股东为黄明良、欧阳萍夫妇。

一问：为什么要卖?

泰合集团“卖股还债”

“看来这一回是下决心卖掉控股权了!”有知情人士称，自2018年公司实控人王仁果两次失联后，公司就频频传出实控人可能换人的消息。2018年5月18日，远泓生物向泰合集团支付1.2亿元的受让股权的预付款，但后来因双方分歧太大而告吹。

《金融投资报》记者注意到，在此次股权受让方中仍然包括了远泓生物。这是为何?是王仁果的泰合集团在对价上打了“让手”，还是黄明良的远泓生物愿意支付更高的对价?“事实上，对价水平已经不是成交与否的主要原因了，关键在于王仁果急于‘卖股还债’;而黄明良也希望早点收回泰合集团拖欠远泓生物的欠款，在多次催收未果的情况下，只好选择‘以债换股’。

”有知情人士认为。

王仁果何何许人也?为此，记者按其时间先后顺序进行了如下梳理：王仁果，1972年11月出生于四川广安，早年曾创办罐头加工厂。

2002年创办泰合置业，进入房地产行业，目前已累计开发房地产面积逾300万平方米，项目遍布南充、广安、成都、绵阳、泸州等地。

2015年8月28日，王仁果从泰合健康前实控方“华敏系”手中接过四川华神72%的股权，以此间接获得泰合健康18.08%股权，该笔交易对价为13亿元。

2016年11月，王仁果远赴非洲控股了拥有100多年历史的刚果非洲国际银行，并成立中国泰合刚果金银行(CTBC)，这也是第一家进入刚果的中资银行。

2017年1月，王仁果旗下的成都泰合仁华大酒店管理有限公司以76万元/亩的价格，拿下都江堰青城山镇青景社区119亩酒店用地，拟用于打造五星级酒店;同年4月，再以76万元/亩的价格拿下位于青景社区一宗125.5亩商业地块。

2017年9月，王仁果又准备斥资43亿元实现对宏达股份(600331)的控股。为此，双方展开了一场“收购与反收购”之战，也被业界称为新老川商之间的一场“较量”。

2017年12月，泰合集团旗下的泰合(香港)有限公司拟以约21亿港元，收购港股公司中国金属利用公司71540万股股份(占公司已发行股本约29%)······

目前，王仁果在金融、房地产、大健康、文化旅游、教育、农业六方面均有产业布局。控股参股多家上市公司、参股数十家金融机构、20余家高星级或主题式酒店，控股3所职业院校，拥有30多家各类子公司等。

其中，金融产业一度是王仁果的“核心主导产业”。王仁果广安思源农商银行的控股股东、邯郸银行、四川仪陇农商银行的主要股东，同时参股巴中农商行、广安恒丰村镇银行等多家金融机构。此外，单独和联合设立多只专业基金，拥有4家民信系担保公司、小贷公司等。

二问：为什么“差钱”?

泰合集团“大铺摊子”

不过，2018年1月2日晚，泰合健康发布公告称，公司实际控制人、董事长王仁果“失联”，相关信息尚在核实。1月19日，泰合健康再次发布公告称，公司实际控制人、董事长王仁果在正常履职。

可没过多久，王仁果再次“失联”，当年的5月10日，泰合健康发布公告称，由公司副董事长李小平先生在王仁果先生不能履行董事长职务期间代为履行董事长职责。一直到当年的11月14日，泰合健康发布公告称截至本公告日，公司实际控制人、董事长王仁果先生已正常履职，副董事长李小平先生不再代为履行董事长职责，公司日常经营情况一切正常。

一方面，泰合集团在资本市场频频出手、风头出尽;而另一方面，泰合集团债台高筑、危机四伏。目前泰合集团的债务金额达11.2亿元。公司公告的密密麻麻的债务让人看得眼花缭乱、晕头转向。这些债务主要包括：欠远泓生物全部债务本息合计约3.85亿元;欠恒天中岩投资5.3亿元，欠沛华实业7500万元，德胜钒钛6000万元，欠四川发展资产管理有限公司4000万元，欠工商银行广安分行3000万元。

而且，上述债务的利息普遍极高，年利率全部超过10%，甚至达到了12%、13%、15%。融资成本高得离谱，也间接反映了泰合集团“很差钱”，资金链紧张局面由此可见一斑。此次12亿元交易对价，大部分将直接用于偿还泰合集团及关联方的债务。

由王仁果一手打造的泰合集团为何沦落到“卖股还债”的田地?对此，有知情人生透露，主要还是“摊子”铺得太大，想“一口吃个胖子”，最后导致资金链断裂。

三问：为什么要买?

远泓生物“以股换债”

远泓生物与泰合健康“打交道”已不是第一次了。2018年5月27日，泰合健康公告称，远泓生物拟受让泰合集团持有的四川华神6148万股股份。远泓生物向泰合集团支付1.2亿元预付款，随后双方签署框架协议。

但泰合健康于2018年6月6日发布公告称，由于双方在债权债务等方面未能达成互信，进而导致未能签署正式股份转让协议，且分歧进一步扩大，双方终止了谈判，重组最终“泡汤”。

交易终止后，远泓生物向王仁果索要定金，后者却无力偿还，2019年6月14日，远泓生物遂起诉泰合集团及四川华神，并申请保全泰合集团及四川华神的资产。对此，泰合健康公告显示，控股股东四川华神为泰合集团借款提供担保，使其持有的公司1.01亿股股份被四川省高级人民法院司法冻结。

两年后的今天，双方重回谈判桌。公告显示，本次标的股份转让总对价合计为12亿元，该对价由泰合集团持有的四川华神6148万股股份和王安全持有的泰合健康3081.81万股股份构成。其中，王安全的持股作价以届时通过股票交易系统转让的实际金额为准。

对于远泓生物来说，再次同意收购泰合健康股权意欲何为?“我认为是远泓生物的无奈之举，面对无力偿还3.85亿元债务的泰合集团，只好走“以股换债”之路了，总比什么都得不到强。”有业内人士表示。

同时有媒体报道称，经联储证券投行负责人测算：作为控股股东，四川华神持有泰合健康1.11亿股，四川华神的控股方泰合集团间接持有泰合健康9581.96万股。而本次交易价格在9.45元/股，结合协议签署日收盘价5.05元/股，本次交易溢价达87.13%。而目前实控权转让溢价普遍在20%-30%，此次远泓生物高溢价收购颇为反常，接盘或是无奈之举。

工商资料显示，远泓生物成立于2016年3月16日，注册资本5000万元，是一家专注于工业生物中间体应用研发与生产销售、生物医药技术研究与投资、健康管理的全球化科技公司。四川星慧酒店管理集团有限公司持有100%股权。远泓生物实际控制人为黄明良。