二次购秦皇岛茂业100%股权 茂业商业被上交所问询

       本报记者  杨成万

       频繁买卖资产，对于茂业商业（600828）来说已成常态，继前几天公司公告拟以其持有的优依购股权换商业城股权后，7月25日，公司又发布公告称，公司拟以现金计17.90亿元收购中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持有的秦皇岛茂业百货有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）的100%股权。据悉，这是公司自2018年10月11日决定终止收购秦皇岛茂业100%股权后，实施的第二次收购行为。对此，上交所向公司发出了问询函，要求公司在2019年7月30日前对相关事项予以回复并对外披露。

       方案：17.90亿购秦皇岛茂业100%股权 

       根据方案，以2019年3月31日为评估基准日，秦皇岛茂业100%股权评估价值为179,026.92万元，较账面值34,720.03万元，评估增值额为144,306.89万元，增值率为415.63%。交易价格为17.90亿元。

       兆投资作出了如下补偿承诺:如交易于2019年12月31日前实施完毕，秦皇岛茂业2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于12,637.31 万元、12,651.14万元和12,785.79 万元，若秦皇岛茂业实际实现的扣除非经常性损益后的净利润总额低于同期累积承诺净利润总额，中兆投资将对公司进行现金补偿。

       相关资料显示，秦皇岛茂业成立于2001年6月26日，法定代表人卢小娟；注册资本人民币34,230.1588万元；中兆投资持有秦皇岛茂业100%股权。公司经营范围包括：针纺织品、服装、鞋帽、日用品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售等。

       秦皇岛茂业无对外投资的子公司，旗下有5家分公司，分别为：秦皇岛茂业百货有限公司金都广场分公司（金都店）、秦皇岛茂业百货有限公司华联商场分公司（华联店）、秦皇岛茂业百货有限公司商城分公司（商城店）、秦皇岛茂业百货有限公司现代分公司（现代店）、秦皇岛茂业百货有限公司茂业超市分公司（茂业超市店）。

       秦皇岛茂业2018年营业收入108,089.78 万元，营业利润17,302.13万元，利润总额17,299.49 万元；2018年末的资产总计93,770.31万元， 负债合计56,365.89万元， 所有者权益合计37,404.43万元。

       2019年一季度，秦皇岛茂业营业收入31,358.60 万元，营业利润4,953.06万元， 利润总额 4,954.72万元。2019年一季度末的资产总计 114,290.62万元， 负债合计 79,570.59万元， 所有者权益合计34,720.03万元。 

       由于中兆投资与公司同受茂业商厦的控制，因此，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准，而且相关关联股东需回避表决。

       公司方面表示，本次收购不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。但由于秦皇岛茂业存在向控股股东、实际控制人所控制的企业采购商品和承租营业场地的情形，将产生新的关联交易。

       问询：是否存在向控股股东输送利益的情形

       就在公司收购秦皇岛茂业100%股权的公告刚发布，就引起了上交所的关注，上交所随即向公司发出了问询函，要求公司在2019年7月30日前对相关事项予以回复并对外披露。

       2018年9月8日，公司拟以现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。同年10月11日，决定终止收购秦皇岛茂业。现公司再次拟收购该项目。对此，上交所要求公司说明再次拟收购的原因及合理性，并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性，以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形。

       两次收购的资产均是秦皇岛茂业100%股权，但前次资产基础法评估值为19.92亿元，收益法评估值为19.98亿元，二者相差0.06亿元；而本次资产基础法评估值为12.15亿元，收益法评估值为17.90亿元，二者相差5.75亿元；对此，上交所要求公司作出合理的解释。

       截至2018年12月31日，秦皇岛茂业短期借款为0，未分配利润2856.84万元。截至2019年3月31日，秦皇岛茂业总资产11.43亿元，净资产3.47亿元，其中应收中兆投资欠款5.08亿元，短期借款1.50亿元，未分配利润172.44万元。即秦皇岛茂业存在中兆投资5.08亿元大额占用资金的同时，增加银行借款1.50亿元，用于向中兆投资利润分配。

       对此，上交所要求公司说明秦皇岛茂业应收中兆投资欠款问题，是否存在虚构债权；秦皇岛茂业近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，是否向中兆投资突击利润分配；是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。

       秦皇岛茂业净资产3.47亿元，其100%股权采用收益法的评估价值为17.90亿元，评估增值率415.63%。而2015年10月，茂业通信通过挂牌方式转让秦皇岛茂业100%股权，中兆投资受让价14亿元。对此，上交所要求公司说明本次评估的主要参数及确定依据，与前期挂牌转让价格差异的具体原因和合理性。

       上交所同时要求公司说明本次收购资金具体来源，如涉及融资资金的，应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；量化分析本次交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。

       此外，茂业商厦目前累计质押的公司股份数量为11.45亿股，质押率为81.7%。同时，公开信息显示，交易对方、控股股东一致行动人中兆投资因未按时履行法律义务被法院强制执行。

       对此，上交所要求公司说明中兆投资被强制执行所涉案件事由，本次再次拟收购是否主要为控股股东提供资金支持，是否损害上市公司利益。