虚增利润、信披违规 *ST上普遭上交所公开谴责

       本报讯（记者张璐璇）记者从上交所获悉，上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“*ST上普”或“公司”）在信息披露方面，有关责任人在职务履行方面存在违规事项，上交所于2018年11月23日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

       经查明，*ST上普及有关责任人存在以下信息披露违规行为：

       （一）未在法定期限内披露定期报告

       公司原定于2018年4月28日披露2017年年度报告和2018 年第一季度报告。2018年4月28日，公司披露公告称因相关项目的法律结论尚未取得，导致应收款减值计提数额无法确定，故无法按期披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，同时申请股票自2018年5月2日起停牌。2018年5月3日，公司披露2017年年度报告和2018 年第一季度报告。

       上交所表示，上市公司应当根据相关规则在规定期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，一季度报告应当在每个会计年度前三个月结束后的一个月内编制完成并披露。2018年4月27日为上市公司提交2017年年报及2018年一季报的最后期限，但公司未能在规定期限内披露定期报告。年度报告是投资者获取公司信息的重要来源，上市公司应当严格按照规定及时披露，公司未在规定时间内披露年报的行为损害了投资者的知情权。

       （二）存货资产账物不符，导致定期报告披露不准确

       根据公司披露的2017年年度报告及内控审计报告，公司2013年末存在存货账物不符的情形，账物不符的金额为59,829,059.83元。其中，53,357,538.35 元为2013年以前虚增的存货成本，6,471,521.48元为当年虚增的存货成本。公司在2017年度对该事项进行了前期会计差错更正，调整存货和年初未分配利润-59,829,059.83元。

       （三）通过无实质性交易内容的业务虚增利润，导致定期报告披露不准确

       根据公司披露的2017年年度报告及内控审计报告，公司2013年存在以前年度的无实质性交易内容的成本挂账，金额为11,644,455.76元。公司2015年、2016年通过无实质性交易内容的业务，分别虚增利润3,043,105.13元、11,018,867.92元，分别占当期披露的利润总额绝对值的3%、23%。公司在2017年度对该事项进行了前期会计差错更正，调整资产及年初未分配利润-25,706,428.81元。

       公司上述违规行为共虚增2013年度以前未分配利润64,088,831.72 元，并分别虚增2013年、2015年、2016年归属于母公司股东的净利润6,471,521.48元、3,043,105.13元、1,034,936.57元，各占同期公司净利润绝对值的42%、3.2%，0.2%。

       同时，上述违规行为导致公司2017年年度内部控制审计报告（以下简称审计报告）被中审众环会计师事务所出具了否定意见。根据审计报告，公司存在管理层舞弊及凌驾于内部控制之上的重大内部控制缺陷。

       公司存货资产账物不符，通过无实质性交易内容的业务虚增利润，对公司业绩影响重大，公司2013、2015、2016 年年报未能客观反映公司的财务状况和经营成果，情节严重。

       上交所表示，上市公司年度报告是上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，尤其是年报中的财务数据是投资者获知公司发展现状的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。上市公司应当认识到年报编制与披露的严肃性，严格按照规定及时披露。公司未在规定时间内披露年报的行为打乱了投资者全面获取上市公司年度和季度信息的预期，损害投资者权益。公司存货资产账物不符，通过无实质性交易内容的业务虚增利润，对公司业绩影响重大，导致年报相关财务数据严重失实。公司2013、2015、2016 年年报未能客观反映公司的财务状况和经营成果，可能对投资者决策造成重大误导，性质严重、影响恶劣。公司的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第6.1条、第6.4条等有关规定。

       在责任人方面，时任董事长徐千、董事兼总经理王治义、董事会秘书兼副总经理李中耀、总会计师刘蓉晖、时任独立董事兼审计委员会召集人何和平未勤勉尽责，未及时编制并在法定期限内审议、披露定期报告，严重影响了投资者的知情权，对公司的违规行为负有主要责任。董事张晓成、江建平、成暐、韩志杰，独立董事李建平、谢仲华，时任监事李林臻、熊嗣云、张冬莉，未能勤勉尽责，未积极督促公司按期编制并披露定期报告，对公司违规行为也负有责任。时任董事长曹宏斌、徐千作为公司主要负责人和信息披露主要责任人，时任总经理兼会计负责人郑建华作为公司日常经营活动主要负责人、时任总会计师陆维林、刘蓉晖作为公司主要财务负责人和时任独立董事兼审计委员会召集人何和平作为公司财务事项的主要负责人员，均未勤勉尽责，对公司存货账物不符、通过无实质性交易内容的业务虚增利润、财务信息披露不真实负有责任。同时，时任独立董事兼审计委员会召集人刘玛琳对2015年之前的违规行为负有责任，对之后的定期报告披露不准确不承担责任，违规程度低于上述其他主体。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5条、第6.4 条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

       综上，时任董事长徐千、总会计师刘蓉晖、时任独立董事兼审计委员会召集人何和平对上述三项违规行为负有责任，其他人员仅对未在法定期限内披露定期报告或存货资产账物不符和虚增利润中的一项违规行为负有责任。

       鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关规定，上交所做出如下纪律处分决定：

       对上海普天邮通科技股份有限公司及时任董事长曹宏斌、徐千，董事兼总经理王治义，时任总经理兼会计负责人郑建华，董事会秘书兼副总经理李中耀，总会计师陆维林、刘蓉晖，时任独立董事兼审计委员会召集人何和平予以公开谴责，对董事张晓成、江建平、成暐、韩志杰，独立董事李建平、谢仲华，监事李林臻、熊嗣云、张冬莉，时任独立董事兼审计委员会召集人刘玛琳予以通报批评。

       对于上述纪律处分，上交所将通报上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。