就该让喜欢挑刺的人当独董

  ◆本报评论员 刘柯
   中国的独董是花瓶，是摆设，是不“独”的独董，是混福利的独董，这已经不是什么新鲜事。日前，身价最高的独董巴曙松提出辞职报告，申请辞去民生银行独立董事及董事会相关专门委员会的职务，其在出任民生银行独立董事期间，年薪高达100.5万元人民币。这一个辞职，把中国上市公司的独董争议再次推向高潮。
   有媒体做了一次调查：在2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计仅仅47次(不含4次先反对后弃权)，弃权票次数94次。独董不作为，或者说不为中小投资者说话，甚至不为正确的东西说话，为不正确的事情打掩护，睁只眼闭只眼混日子拿票子，是被诟病的关键。但是，我们反过来想想，独董是公司董事会聘请的，是董事长决策的，拿的是公司的钱，它怎么可能与公司的领导决策层一天到晚唱反调。或者说，如果你是这家公司的负责人，专门聘请一个每天挑刺的独董，这不是自己给自己找事做吗？
   但是，独董又确实应该是“找事做”的人。从字面意义理解，独立董事制度是国际上广泛适用的完善公司治理的重要制度，独董在上市公司中的作用主要有：制衡控股股东；提高公司战略决策的科学性；对经营者的选择。公司财务状况及董事会、经理人员的经营业绩作出独立判断；对董事会、经营者的决策、公司信息披露等方面行使监督权。看到没有，监督、制衡，这些词汇都不是顺应的意思，那就是要有自己的不同看法，要挑刺。
   但在中国的上市公司中，类似的独董几乎没有。为什么？从独董的身份看，也不会是这样专心挑刺的人。统计显示，目前A股公司的独董主要由四类人员构成，其中，官员、来自各大科研院校的教授、专家、学者是绝对的主力。如巴曙松目前担任国务院发展研究中心金融研究所副所长一职，如果不是2013年中组部发文规定现职和不担任现职但未办理退离休手续的党政领导干部不得在企业兼职任职，他还未必会辞去这个百万年薪的独董。
   而更多的专家学者，则是把独董这个职位当成业余捞金的重要手段，有的还身兼多个公司的独董，这个职位甚至被成为福利职位。我们可以看一个数据，去年一年仅官员当独董的薪酬都达到7700万元，专家学者更多，特别是那些身兼几家上市公司的专家学者，一年都不去公司照样拿钱。试想，这样的人当独董，怎么可能仗义执言？谁给钱就为谁说话，谁给钱就听谁的话，很正常。而且这些有名气的独董更多是拿来给公司长脸的，官员、学者都是如此，怎么可能指望它们去给公司找麻烦？
   因此，要改革独董目前的现状，必须从三方面入手：很专业、爱挑刺、敢反对，而且这三项要紧密联系。什么意思？上市公司的独董是用来做什么的？监督、制衡并做出独立判断的。要发现问题，就必须专业，还必须要有挑刺的决心，不能看得到问题但睁一只眼闭一只眼。现在的独董制度，在专业上问题不大，学者专家一大把，但真心想给公司为难的不多。所以，第三个东西很重要，一票否决。如果董事会的决议，独董投了弃权或者否决票，那监管层就不能让它通过，并且要独董注明投票的原因，这很重要。目前独董制度还有一个很大的问题是，即使独董投了反对票，基本不起什么作用，决议照样通过，监管层也不闻不问。这也使得上市公司管理层可以肆无忌惮地用“花瓶独董”，反正都不起作用，找个听话的不就得了。
   此外，独董的薪水这个东西，也比较敏感。如果是从公司拿，那难免拿人家手软，吃人家嘴短，应该有一个专门的渠道，独董应该是类似委派性质的，他要对公司负责，对投资者负责，对监管层负责。只有这样，独董才能真正起到监督的作用。