定期报告中关联关系披露不完整、实控人违规减持 粤泰股份被上交所予以纪律处分

金融投资网讯(记者 张璐璇)近日，根据中国证券监督管理委员会出具的行政处罚、中国证券监督管理委员会广东监管局出具的警示函查明的事实，上交所针对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称粤泰股份或公司)在信息披露、规范运作方面，实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪在股票买卖、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在的违规事项，区分责任主体，分别予以公开谴责、通报批评的纪律处分决定。

一、定期报告中关联关系披露不完整

广州桦熵投资有限公司(以下简称广州桦熵)、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司(以下简称广州泰璟)、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司等公司均为公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称粤泰控股)实际控制的企业。此外，西藏众汇盈实业有限公司(以下简称众汇盈)工商注册登记信息显示，其于2018年5月11日前为广州桦熵全资子公司，2018年5月11日后梁某忠通过增资取得其80%的股权，但截至2018年年末实缴出资额为零;且其执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任，联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在2018年4月25日以前为广州泰璟全资子公司，法人代表及高管均为粤泰控股员工，2018年4月25日，汉富(北京)资本管理有限公司取得其100%股权。据此，上述8家公司均与公司存在关联关系，但公司未在定期报告中披露上述关联关系。

二、多项重大交易未履行董事会决策程序及信息披露义务

2017年12月至2018年11月，公司分别向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司(以下简称广州豪城)等关联方累计支付19,480万元，占公司2017年经审计净资产的3.3%，达到了临时公告的披露标准，但公司未对上述交易按照公司章程规定履行相关关联交易的董事会审议程序，也未及时予以披露。

2017年9月28日，公司与上海红星美凯龙房地产有限公司签订 《债权转让合同》，涉及交易金额达4.98亿元，占2016年经审计净资产的10.28%，公司未对上述重大交易事项按照公司章程规定履行董事会审批程序和信息披露义务。2018年4月10日，公司与张某超等相关方签订项目转让合同，拟以109,182万元收购海南“湖湾小区”项目，占2017年经审计净资产的18.52%，公司未对上述重大交易事项按照公司章程规定履行董事会审批程序，也未及时披露相关信息，迟至2018年10月31日于三季报中披露。

三、收购款项支付及重大交易进展情况未及时披露

2018年6月5日，公司披露，拟以22.92亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司60%的股权，占2017年经审计净资产的38.88%，该交易尚需获得股东大会批准，并披露称自公司股东大会审议批准且合同签订后的一个月内，支付首期款项。2018年7月4日，公司披露称取消上述股权收购事项，并取消相关股东大会。2018年6月12日至7月10日期间，公司在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下，累计向关联方众汇盈支付股权收购款14,650万元，占2017年经审计净资产的2.49%，众汇盈收款后即将其中13,050万元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司在付款条件未满足的情况下，向关联方支付股权收购款，也未及时披露相关交易进展。2020年7月17日公司披露，截至2018年12月，众汇盈等公司已向粤泰股份偿还上述项目的收购预付款。

2017年9月26日，公司披露，与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司(以下简称柬城泰)签订合同，以6,000万美元收购其持有的土地所有权。粤泰股份在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下，提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方，其中2017年、2018年分别超合同进度支付1,223万美元、3,245万美元，分别约占上年经审计净资产的1.72%、3.74%。2019年4月达到第二次付款条件后，公司超合同进度支付金额变为2,968万美元。公司未按合同条件支付款项，也未及时披露重大交易的相关进展。

2017年5月24日，公司披露，经董事会审议通过，孙公司海南粤泰投资有限公司(以下简称海南粤泰)拟以88,060万元向第三方收购“滨江花园”“福嘉花园”项目，占2016年经审计净资产的18.17%。2017年7月3日，海南粤泰与交易对方签订补充协议，将项目交易总价调整为99,997万元，较之前的协议价格变动幅度为13.56%，调整金额占2016年经审计净资产的2.46%。公司调整收购事项的交易金额，属于该重大事项的后续进展，应当履行董事会决策程序并及时予以披露，但公司未经董事会审议也未披露。

四、公司实控人暨时任董事长兼总裁杨树坪未报告股份变动情况，也未履行信息披露义务

杨树坪为公司的实际控制人暨时任董事长兼总裁，未直接持有公司股份。2016年11月，杨树坪以投资者高某的名义分别认购了陕西省国际信托股份有限公司(以下简称陕国投)持盈11号、持盈15号和鑫鑫向荣37号证券投资集合资金信托计划(以下简称持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号)，认购资金主要来自杨树坪，其他资金来源方与杨树坪存在借贷关系，并成为持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号的唯一劣后级投资者，享有信托计划的投资决策权和投票权。2016年11月，持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号持有人通过大宗交易合计购入粤泰控股减持的公司股票5,756.42万股，占公司总股本的4.54%。杨树坪作为粤泰股份实际控制人，未能向公司董事会报告自己通过持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号持有公司股份的情况，未履行信息披露义务。

2017年6月至2018年1月，杨树坪控制的持盈11号、鑫鑫37号通过集中竞价和大宗交易方式将持有的公司股份全部卖出，合计减持3,666.42万股，占公司总股本的1.45%，减持金额47,038.88万元;2017年6月至2017年12月，杨树坪控制的持盈15号通过集中竞价方式卖出公司股份166.51万股，占公司总股本的0.07%，减持金额1,262.80万元。上述减持所获资金供杨树坪本人使用。杨树坪作为粤泰股份实际控制人暨时任董事长兼总裁，在通过集中竞价首次卖出股份的15个交易日前，未预先披露减持计划，违规数量较大。

上交所表示，粤泰股份未在定期报告中完整披露关联关系，多起重大交易未履行董事会决策程序和信息披露义务，未及时披露收购款项支付及多起重大交易的进展情况，前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条、第9.2条等相关规定。

粤泰股份实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪未及时向公司报告股份变动情况，在通过集中竞价首次卖出股份的15个交易日前，未预先披露减持计划，且违规减持数量较大，情节严重，前述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.23条、第3.1.7条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.1条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条等有关规定。同时，其作为公司负责人、信息披露第一责任人，对公司上述违规行为负有责任。公司时任董事会秘书蔡锦鹭作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监徐应林作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对广州粤泰集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪予以公开谴责，对广州粤泰集团股份有限公司及时任董事会秘书蔡锦鹭、时任财务总监徐应林予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。