并购重组热潮与后遗症共现 业内：鼓励并不等于放纵

金融投资网记者 苏启桃

2020年上半年，A股并购重组潮又起。wind数据显示，今年来截至6月24日，A股上市公司共披露了711起并购事件，并购重组明显升温。

与此同时，金融投资报记者注意到，上一轮并购重组潮的后遗症却在逐步显现，商誉减值、标的业绩承诺难兑现等问题层出不穷，甚至多标的现在又被上市公司低价甩卖。

前事不忘，后事之师。面对又一轮的并购重组热潮，业内人士纷纷提醒注意风险，同行建议相关部门在松绑和鼓励并购重组同时强化监管。

并购重组潮又起

6月23日晚间，ST椰岛(600238)发布重组预案称，公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基等68名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有博克森不低于80%股权，发行价格为4.09元/股。ST椰岛主营酒类产业、房地产、食品饮料、生物能源，近来业绩业绩亏损，经营困难，而博克森主要业务内容是体育赛事组织、体育文化内容集成、融媒体平台集成管理及运营，此番跨界并购有利于ST椰岛提升盈利能力。

在资本市场，并购重组历来都是优化资源配置、提高上市公司质量的重要手段，像ST椰岛一样意图通过并购重组改善公司经营的上市公司不在少数，外延扩张的更多。

金融投资报记者梳理发现，仅6月23日晚间，就有7家上市公司披露了并购重组事件，其中就包括了TCL科技(000100)拟斥资109.74亿元参与公开摘牌收购天津中环电子信息集团有限公司(下称中环集团)100%股权，借此向半导体产业链上下游拓展。

另外，金融投资报记者根据wind数据统计，今年来，A股市场上市公司共披露了711起并购事件，上市公司并购重组热情高涨。

同时，今年并购重组审核明显加快。统计显示，今年以来，并购重组平均审核用时不到40天，而在2018年和2019年，并购重组平均审核用时分别为61天和53天。

典型的如科创板的并购重组第一例。华兴源创(688001)是科创板首批挂牌上市的企业之一，2019年7月22日上市，上市5月余，同年12月7日就发布了并购重组公告，拟购买欧立通100%股权。今年3月9日公司披露并购重组草案，3月27日即获上交所受理，5月26日获上交所审核通过，6月18日公司已经完成过户手续。

并购重组后遗症显现

一边是新的并购重组热潮涌现，另一边却是并购重组后遗症频出。

时间拉回2015年、2016年，彼时的A股市场也是并购重组潮涌，跨界的、蹭热点的并购重组不断，公司股价也水涨船高。然3年业绩承诺期过，标的经过时间洗礼，并购重组的后遗症陆续显现。金融投资报记者注意到，近来多家上市公司拟剥离不良资产，而其中不少就是当初并购重组潮起时高价买来的标的。

6月8日，融捷健康(300247)发布公告称，为优化公司资产结构和资源配置，公司拟将全资子公司瑞宇健身100%股权以人民币3500万元的价格转让给陈伟，交易完成后，公司将不再持有瑞宇健身股权。需要注意的是，瑞宇健身是三年多以前公司才买进来的。2016年9月，融捷健康发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式收购陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权，作价1.98亿元。三年多时间，融捷健康将瑞宇健身以两折价格卖回给原主，不仅引发市场质疑，也遭到深交所问询。

无独有偶，长江健康(002435)的并购后遗症也显现。2018年，公司旗下子公司与马俊华等华信制药原股东达成协议，作价9.3亿元收购华信制药6成股权。马俊华等人承诺2018-2020年标的扣非净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。视业绩结果，上市公司分期向马俊华等人支付股权转让款。然而在华信制药完成2018年的业绩目标后，双方却在2019年底却翻了脸，马俊华向北京仲裁委提出申请，要求上市公司支付股权转让款并收回部分股份。今年4月初，长江健康发布公告称，公司年报审计工作组于3月中旬进驻子公司华信制药，但审计工作组在开展工作期间多次受到华信制药董事、总经理马俊华以及其他人员的围攻和阻挠。公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至华信制药所在地菏泽市高新区领导多次出面协调也均无果。如今，双方的纠纷仍在进行中。

并购重组“雷声”不断，能够打折出售甩包袱已经是好的，更多的上市公司则对标的“消化不良”，不仅不能增厚公司业绩，还因巨额商誉计提成了上市公司“拖油瓶”。

比如，2015年登陆创业板的迅游科技(300467)，上市后快速进行扩张，2017年先后拿下雨墨科技13.4%股权、狮子吼100%股权以及逸动无限18.18%股权。但遗憾的是，三笔并购均不成功，未完成业绩承诺不说，迅游科技不得不在2018年和2019年分别计提巨额商誉，导致公司亏损8.03亿元和11.62亿元，而2017年公司还有1.01亿元的盈利。

业内：松绑同时应加强监管

事实上，今年的并购重组“蔚然成风”，离不开政策的鼓励。

今年初，一直以来严禁借壳上市的创业板开始对借壳上市进行松绑。近日，证监会发布的《创业板上市公司持续监管办法》在落实创业板注册制改革、增量与存量同步推进的一揽子政策法规落地实施的整体布局下，结合创业板上市公司的特点和实际，又具体优化和完善了创业板上市公司并购重组有关的多项重要制度和举措，明确了并购重组的“注册制”，全面松绑，提高效率。

另外，率先试点注册制的科创板并购重组第一案华兴源创体现“科创板速度”也给其他上市公司以鼓舞。

但是，有鉴于上一轮并购重组潮后遗症的逐步显现，今年的并购重组潮也引起了市场各方的高度关注和警醒。

“不少上市公司通过并购重组谋求转型，形成‘双主业’甚至多主业结构模式，开拓新的利润增长点。但并购重组的投资通常存在很多不确定风险，特别是上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多，能否整合成功很重要。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。此外，大量的并购重组不仅会形成大额商誉，还会考验上市公司的资金链。”著名经济学家宋清辉在接受金融投资报记者采访时就表示，并购重组时形成的商誉越大，未来计提减值对相关公司的冲击就越大。并购重组是一把双刃剑，一旦并购重组标的业绩不达标甚至亏损，相关上市公司将计提大额商誉减值，最终导致业绩大降甚至亏损。于是其建议上市公司科学规划并购重组，否则高溢价并购重组下形成的大额商誉将会成为吞噬公司利润的“利器”。

金融投资报专栏作者、知名评论员黄湘源也指出，对并购重组政策上的松绑，也并不等于就要放弃监管。在注册制推进过程中，对并购重组的有效监管必不可少。

“在资本市场并购重组全面升温的同时，某些负面效应同样不可被忽视。”知名财经人士曹中铭则举例表示，爱司凯(300521)5月20日披露借壳重组方案后连收10个一字板涨停，遭到市场热炒，但该公司披露预案时连标的资产尽职调查都还没完成，如此重组，既不严谨，如果重组失败，无疑也会损害到投资者的利益。其同时提出，要警惕并购重组中的忽悠式现象以及内幕交易、操纵市场等行为，建议监管部门在松绑同时，亦要强化对并购重组的监管。