拟收购寰美乳业100%股权 新乳业遭深交所问询

金融投资报讯(记者 苏启桃)5月19日，新乳业(002946)收到深交所问询函，就公司拟收购寰美乳业100%股权相关事宜提出23问。

5月5日晚间，新乳业披露了《重大资产购买报告书(草案)》称，拟以17亿元收购西北地区乳制品龙头企业寰美乳业100%股权。其中，拟通过支付现金的方式收购寰美乳业60%的股权，通过公开发行A股可转换公司债券募资后，以支付现金的方式收购寰美乳业40%股权。对此，深交所要求公司说明本次购买寰美乳业 60%股权与发行可转换公司债券募集资金收购寰美乳业 40%股权是否为一揽子交易，是否互为前提。

根据《草案》，新乳业拟采用自有资金和并购贷款相结合的方式支付寰美乳业 60%股权的交易对价 10.27 亿元，二根据公司 2020年一季报，公司货币资金期末余额为 4.02 亿元，资产负债率为66.20%。深交所要求公司补充说明具体的资金来源与筹资计划，对公司资产负债率的具体影响。

值得注意的是，此次交易未设置业绩承诺和对资产减值安排补偿措施。深交所要求公司补充说明未设置业绩承诺、补偿的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。同时，此次交易完成后存在商誉减值风险，深交所也要求公司补充说明本次交易形成的商誉金额，并量化分析商誉减值对上市业绩的影响。

对于标的寰美乳业，深交所也有颇多疑问，要求补充说明寰美乳业股权、毛利率、销售方式、疫情影响、关联交易等多方面的内容。

另外，根据《草案》，寰美乳业股东全部权益价值评估值为17.11亿元

，增值率为 348.18%。深交所要求结合寰美乳业所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等说明评估增值率较高的原因及合理性。