吉峰科技拟易主成都国资 深交所问询函七问细节

金融投资报讯(记者 苏启桃)5月8日，巨亏下拟引入成都国资接盘的吉峰科技(300022)收到深交所问询函，七问公司此次股权转让及实控人变更事项。

5月7日晚间，吉峰科技发布公告称，成都经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称“成经建发”)拟受让公司实际控制人王新明及其一致行动人山南神宇合计所持6.02%公司股份，转让价4.8元/股，合计1.10亿元，同时将接受王新明所持公司剩余全部股份的表决委托。完成后，成经建发将拥有公司15.22%股份对应表决权，成为公司控股股东，成都经开区管委会将成为公司实际控制人。

同时，公司将进行定增募资，成经建发拟以现金认购此次非公开发行股份，认购股票数量1亿股，以增强对公司控制权。待本次认购完成，王新明的表决委托将自动解除，成经建发持有公司股权将增至25.59%，成为公司第一大股东。此次募资3.35亿元，将全部用于偿还有息负债，以降低公司资产负债率。

业绩来看，吉峰科技常年扣非净利润为负。2019年公司亏损1.43亿元，同比大幅下滑1465.52%。且公司资产负债率偏高，2017-2019年年末资产负债率分别为80.47%、78.57%以及83.65%

一系列的公告发出，5月8日公司股票强势涨停，但深交所问询函也随后便至。深交所要求公司结合本次各协议的具体安排，说明上市公司控股股东、实际控制人拟发生变化的具体时点、判定依据及合理性。

公告显示，表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起，至以下两个时间点中的较早者止：(1)两年;(2)成经建发认购上市公司非公开发行股份完成登记之日。经双方协商一致，可提前终止委托。若《股份转让协议》终止，在上市公司偿还完毕成经建发全部借款前，表决权委托仍然有效，不受委托期限的限制。若在本次标的股份转让完成后10个月内，受让方未能通过上市公司向其非公开发行股份使其成为上市公司第一大股东，则在转让方持有的上市公司股份的限售期届满之日，转让方应将其届时持有的所有无限售股份全部转让至受让方，直至转让方持有的上市公司的股份比例达到届时上市公司股份总数的6%-8%，并同时满足使受让方成为上市公司第

一大股东。对此，深交所要求公司说明在《股份转让协议》终止且上市公司未能偿还完毕成经建发全部借款的情况下，公司的实际控制人认定情况，如何保证公司控制权的稳定性。以及如本次标的股份转让完成后10个月内，成经建发未能通过认购上市公司非公开发行股份成为第一大股东，请结合王新明所持股份的预期限售情况，说明股份转让预期安排及成经建发如何成为上市公司第一大股东，并结合双方所持股份的表决权情况说明将如何认定

上市公司实际控制人。

值得注意的是，协议约定，在满足两年内由王新明担任上市公司总经理且董

事会改组后2个月内成经建发为上市公司提供1亿元融资支持的前提下，王新明承诺确保上市公司现有业务2020及2021年度经股东大会同意聘请的会计师事务所审计的息税前利润为正数，若未完成，转让方应当按照未完成金额的20%向上市公司支付现金补偿。对于此业绩承诺，深交所也存疑，要求公司说明设置业绩承诺安排的具体原因，在确认业绩承诺完成情况时将如何界定“现有业务”范围及核算口径，以及上述业绩承诺的可实现性。