未按期履行业绩补偿  信雅达股东遭上交所公开谴责

金融投资报讯(记者 张璐璇)记者从上海证券交易所(下称上交所)获悉，上交所在日常信息披露监管中发现，信雅达系统工程股份有限公司(下称信雅达或公司)股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司在信息披露与承诺履行方面存在违规。上交所据此召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

经上交所查明，违规事项如下：

1.预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异巨大

2015年7月27日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司(下称科匠信息或标的公司)75%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据。收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为13,200.00万元、15,844.80万元、19,014.00万元、21,866.40万元、23,616.00万元，净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为43,089.37万元，评估增值率达665.10%。同时，交易对方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司(以下统称业绩承诺方)承诺，科匠信息2015年至2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润(下称扣非后归母净利润)分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。若标的公司实现净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方将优先以股份方式进行补偿，不足部分则以现金进行利润补偿。

经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3,272.72万元和4,353.87万元，但2017年度由盈利转为巨额亏损5,281.1万元，三年合计实现扣非后归母净利润仅为2,345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，标的公司承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。

上交所表示，刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司作为标的公司的业绩承诺方，理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测性信息。但业绩承诺方披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大。业绩承诺方重组预测性信息披露不准确，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期，但最终标的公司在业绩承诺期的前两年“踩线”完成业绩承诺，最后一年却出现了巨额亏损，致使投资者预期落空。

2.未按期履行业绩补偿，损害上市公司和投资者利益

根据业绩承诺方与信雅达于2014年12月8号签署的《盈利预测补偿协议》以及2015年3月17号签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺科匠信息2015年至2017年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式要求补偿方以现金补偿、股份补偿等方式进行利润补偿。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《上海科匠信息有限公司审计报告》(天健审〔2018〕1277)，科匠信息2017年度实现净利润为-5,281.1万元，未完成2017年度科匠信息实现净利润不低于5,000万元的承诺，实现业绩承诺金额的比例为-105.62%。2018年3月30日，公司公告称，已要求业绩承诺方以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为26,438.06万元。2018年6月4日，公司披露重大诉讼公告称，由于业绩承诺方未履行相关补偿义务，公司已向法院提起诉讼。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。

另经查明，刁建敏、王靖以及二人所控制的上海科漾信息科技有限公司已在2017年度及2018年第一季度分别减持公司股份253万股(占发行股份时其所持公司股份约24%)、111.08万股(占发行股份时其所持公司股份约35%)及89.72万股(占发行股份时其所持公司股份约33%)。

上交所表示，重组业绩补偿是重组交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重组标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，迟迟不履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖，损害了上市公司和投资者利益。

综上，公司股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司作为标的公司原股东和资产重组的交易对方，在重组中披露预测性信息不准确，三年合计实现业绩仅为业绩承诺总额的18.92%，其承诺标的公司应当完成的利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异;且在标的公司2017年业绩不达标后，业绩承诺方未按照约定完成业绩补偿承诺，严重损害上市公司和投资者利益以及证券市场秩序。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十六条的规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条的规定以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条和第11.12.1条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条的规定和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：

对信雅达系统工程股份有限公司股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。