《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》发布施行

       ■ 本报记者 杨成万

       为规范全国股转系统挂牌公司非公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）业务行为，促进公司债券市场健康发展，拓宽企业融资渠道，保护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称深交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）联合制定了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》），并于近日发布施行。《实施办法》共五章 条，包括总则、挂牌与转让、转股、信息披露及持续性义务以及附则等。

       挂牌：股东人数不得超过200人

       《实施办法》明确，非上市公司非公开发行可转债应当在沪深交易所挂牌，采取协议转让方式；行使转股权后，挂牌公司股东人数不得超过200人；可转债的存续期限不超过6年等；由董事会作出决议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：转股期及转股申报期安排；转股价格的确定和修正安排；向原股东的配售安排；出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人无法申报首次公开发行股票等情形时，对债券持有人的利益作出补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容。

       《实施办法》同时规定，可转债募集说明书除满足深交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：公司前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；转股价格及其确定方式；转股价格调整的原则及方式。

       因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，并明确转股时不足转换成一股的补偿方式。可转债的转让、质押、回购、停牌和复牌等事项按照深交所非公开发行公司债券的有关规定执行。

       根据《实施办法》，深交所为可转债提供挂牌转让及信息披露服务。可转债申请在深交所挂牌转让的，发行人应当在可转债发行前按照相关规定向深交所提交挂牌转让申请文件，由深交所确认是否符合挂牌条件，并向全国股转公司征询意见。

       转股：实施时间在发行6个月后

       根据《实施办法》，转股申报期内，可转债持有人可以向深交所申请转股。转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。发行人申请转股应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转债的主承销商担任。其相关事项应当通过书面协议予以明确。

       在转股时间及期限方面，《实施办法》规定，可转债自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。

       发行人收到深交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股，并提交如下材料：可转换债券转股明细表、可转换债券转股情况报告书。

       关于可转债发行人股东人数问题，《实施办法》是这样规定的：申报转股时，发行人股东人数不得超过200人。转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。但债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按办法规定的程序予以转股。

       符合转股条件的，全国股转公司向发行人和中登公司出具转股登记确认函。出现下列情形之一时，发行人应当向深交所申请暂停可转债的转股，待相关情形消除后申请恢复转股。

       信披：须符合非公开发债规定

       对于可转债信息披露问题，《实施办法》明确了全国股转公司与沪深交易所的衔接与协作机制，确保在可转债发行环节、转股环节及停复牌环节做好监管衔接工作；发行人披露的年度报告和中期报告除符合非公开发行公司债券的有关规定外，还应当包括以下内容：股东人数和前10大股东持股比例；可转债赎回和回售情况；募集说明书约定的契约条款履行情况等。

       《实施办法》同时要求披露以下内容：可能导致债券持有人无法转股的情形；触发募集说明书约定的契约条款；可能对可转债转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项等。

       有分析认为，由于近年来大型企业公司债屡屡出现无法兑付的违约现象，导致整个公司债的信用风险过大，再加上新三板二级市场的流动性困境和二级市场价格的较大波动，最终成为了一个严重的买方市场，企业有强烈需求但认购者却寥寥无几，极大地制约了新三板双创可转债政策作用的发挥。

       发行人应当在每次新增股份登记完成后2个交易日内于深交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前10大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。同时于全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告、主办券商合法合规性意见、法律意见书、转股情况报告书、股票挂牌转让公告。

       同时，债券受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露报告期内转股情况、发生可能导致投资者无法转股的情形及相关后续安排及其执行情况；因转股导致发行人第一大股东或者实际控制权发生变化的，发行人及其他信息披露义务人应当履行信息披露义务。