*ST华泽又“摊”上麻烦事 补选董事、修改《公司章程》“难产”

        ■本报记者   杨成万

        对于*ST华泽来说，今年确实是个“多事之秋”。不仅因大股东及其关联方非法占用资金导致公司经营困难，证监会对公司下达了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，而且于近日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议的4项议案中，《关于补选张军平先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》和《关于修改<公司章程>部分条款的议案》均因3票同意，3票反对和0票弃权而“难产”。

        对董事候选人颇有微词

        公司董事刘腾对补选张军平为公司第九届董事会董事候选人议案投了反对票。“阅览了张军平的简历，我认为其能力不足以担任华泽董事，不能对解决华泽当前困局有所帮助；张军平在大股东大规模占用上市公司资金期间，担任陕西臻泰融佳或陕西天慕的负责人，配合大股东进行疯狂占用，有合谋侵害上市公司利益的前科，若由此人担任董事，无法保证上市公司利益不被再次侵害。”刘腾表示。

        公司董事夏清海对该项议案也投了反对票，他的反对理由是：“本人作为董事会提名委员会委员，事先并未收到对张军平任职资格的审核文件。张军平长期在星王集团相关公司工作，不了解上市公司运营，且在监管部门对大股东及星王集团占用上市公司巨额资金以及其他违规违法行为的稽查中，张军平协助调查，成为知情者和相关参与者，但在对其个人的简介中未能进行充分披露。在此情况下，补选其为公司董事，必须慎重。”

        在公司三位独立董事中，王满仓、李秉祥就该议案发表了同意的独立意见，但张莹对该项议案投反对票。他的反对理由有二：一是公司现阶段面临的一系列重大、复杂的管控问题对董事人选的任职提出了更高的要求，而张军平未曾参与上市公司本部管理经营，对上市公司管控、经营情况了解相对有限；二是大股东及关联方近年来多次严重侵犯上市公司及中小股东合法权益且整改效果甚微，而张军平长期任职于陕西星王企业集团有限公司，本人难以判断其与上市公司大股东及关联方的关系可能带给上市公司合规管控的有关影响。

        不认同 《公司章程》修改方案

        公司董事夏清海说，公司章程将“董事可由总经理或其他高级管理人员兼任”修改为“董事可由经理或其他高级管理人员兼任”是不妥的，不利于公司决策、管理和运营。因为经理层面的人员不是高级管理人员，不能代为行使管理层职责和权力。

        公司章程删除了“公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见”，将“公司董事会不设职工代表担任的董事”修改为“董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生后，直接进入董事会”。

        夏清海认为，这样修改极为不妥。公司因内部管理混乱，内控机制形同虚设，违规甚至违法事件频发，屡次被监管部门稽查，如果职工代表进入董事会将更加削弱董事会功能，甚至使董事会和公司更加沦为内部人控制，不利于完善公司治理和良性运营；公司已在监事会设立了专门的职工代表监事，保护职工利益已得到充分体现；目前公司职工人数极少，更没有职工代表大会，完全没有必要再设立职工董事。

        夏清海同时认为，将公司董事、监事选举修改为等额选举也是不妥的。等额选举无异于背离“累计投票制”设计的初衷，使“累计投票制”形同虚设。“假设公司需补选两名董事，大股东提名两位，其他股东提名两位，难道一定要股东坐在一起商议出来个结果（按等额选举的说法，最后至多只能有两名董事候选人获得提名），才能提交董事会审议么，公司法人治理还能有效运行么。”夏清海说，公司章程的修改一定要更加有利于完善公司治理，有利于公司良性发展。

        公司董事刘腾对该项议案也投了反对票。他说：“通览全篇，明显的是反收购条款，在章程中加入一些毒丸计划，如此通过此章程，将堵塞上市公司通过重组自我救赎的道路；同时，此章程一旦通过，上市公司资金将继续被占用3到6年，上市公司只有退市一途，我等将承担相关历史罪责，或有可能再次被证监会调查。”

        公司独立董事张莹对该项议案的反对理由是，公司近年来出现的一系列重大管控问题不是制度设计缺陷问题，而是漠视合规治理理念，随意破坏制度严肃性等执行层面的问题。希望公司能在化解当前大股东及关联方对公司大额资金占用、业绩补偿等更为迫切的问题方面投入更多的关注度并采取更为切实可行的措施。“本人未认识到修改公司章程所涉董事、监事提名方式、选聘程序与解决公司当前重大问题之间的关系。”