荣正咨询近日发布《中国企业家价值报告（2017）》

荣正咨询发布《中国企业家价值报告（2017）》

　　（本报讯）2017年6月8日，上海荣正投资咨询有限公司(下称“荣正咨询”)发布《中国企业家价值报告（2017）》（又名“中国上市公司高管薪酬及公众公司股权激励状况综合研究报告”，或简称“白皮书”）。该报告以2017年4月30日以前公开披露年报的A股上市公司、以及2017年1月1日以后上市的公司共计3032家为研究样本，揭晓了2016年上市公司高管身价排行榜，并对A股上市公司股权激励及员工持股状况进行梳理分析。本次报告还首次公布了2016年新三板股权激励市场情况，报告以2017年4月30日以前公开披露年报的350家新三板公司368个方案为研究样本，分析了新三板股权激励市场的概况、新三板股权激励方案的要素、以及新三板股权激励方案的执行情况。  

《中国企业家价值报告（2017）》共五部分

　　该报告由排行榜和数据分析、公众公司股权激励（员工持股）状况综述、专题研究、案例研究、结语五部分构成。

　　除前述部分对上市公司高管薪酬及持股市值、股权激励和员工持股、新三板股权激励进行详细研究外，还包含真假“美猴王”——论事业合伙人机制、公司治理与股权均衡、简析提取奖励基金回购股权激励进行股权激励的操作模式、从员工离职纠纷谈股权激励推出机制设计有效性、从利益输送角度探讨新三板股权激励的合理性等五个研究专题，以及从万科看事业合伙人、复星集团多层次股权激励体系实践分析、国元证券员工持股计划及借鉴意义、云南白药混合所有制改革研究、美的集团多期激励案例分析等六个案例研究。

股权激励十一载    进退有序“金手铐”

　　自证监会2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来，A股市场经历了创业板开板、IPO停摆与重启、“股灾”等重大事件，2016年8月13日，《上市公司股权激励管理办法》正式实施。十一年来，A股上市公司股权激励逐步从一个新生事物发展成为当前被广大投资者所熟知的约束与激励并重的“金手铐”。

　　截至2016年12月31日，沪、深两市已有910家上市公司公告了股权激励计划方案，从时间角度来看，公告股权激励的实施呈逐年递增的态势，自2011年起，单年公告量（2011年（111家）、2012年(100家)、2013年（126家）、2014年（119家）、2015年（146家）、2016年（125家））均在百家以上，其中，2015年(146家)达到顶峰，为历年来公告家数最多的一年。

　　上市公司实施股权激励最为活跃的年份分别为2011-2016年。究其原因，首先，经历了经济危机之后，2011年开始，企业实体业绩逐步转好，为了进一步刺激业绩稳中有升，上市公司纷纷推出股权激励计划；其次，证监会相关监管部门的审批节奏逐步加快，审批尺度逐步放宽，且于2015年4月在证监会关于简政放权而“取消调整的备案类事项”（中国证券监督管理委员会公告[2015]8号）中股权激励全面放开，无需再报会审批，也促使上市公司更加积极的探讨与推出股权激励计划；2016年5月4日经中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，于2016年7月15日对外发布了新的《上市公司股权激励管理办法》，中国证监会对《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度进行了修订，新的管理办法中强化了信息监管、完善了股权激励的实施条件，对激励对象的范围作了明确的规定、加大了公司自治和灵活的决策空间、强化了内部监督与市场约束，完善了相关程序、加强了事后监督机制，细化了监管处罚的规定；该办法自2016年8月13日起正式施行，原《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度同时废止。

高管最高年薪增幅收窄    住宿餐饮业首进前五

　　首先，从高管年薪水平来看，在可统计的3032家上市公司中，2016年上市公司高管年薪排名前10的公司为海通证券、泛海控股、中国平安、浙江龙盛、金科股份、万科A、万达院线、复星医药、伊利股份、鲁泰A。海通证券总经理助理林涌以1549.40万年薪首次领跑上市公司高管年薪排行榜，泛海控股的董事兼副总裁赵晓夏、中国平安的首席投资执行官陈德贤、浙江龙盛的董事兼副总经理徐亚林、金科股份的副总裁王洪飞分列2-5位。

　　2015年海通证券的年报显示，当年42位高管累计领取薪酬总额为2432.77万元，然而2016年这一数据猛增至4906.63万元，领取薪酬的公司高管仅增加了1位。海通高管当中，收入第一位的林涌其高薪除了与海通国际的漂亮业绩与高度市场化的香港市场紧密相关之外，还由于上海市国企领导人员的薪酬改革。根据上海市《关于深化市管国有企业领导人员薪酬制度改革的意见》要求和上级主管部门意见，从2016年1月1日起，上海地区上市券商的副总裁级及以上领导班子成员的薪酬结构及水平、薪酬支付方式等，均按规定作了调整。即此次年报披露的上海市上市券商高管2016年年薪当中，包含了一个重要的部分——2015年的绩效奖金。2015年证券业大丰收，报酬丰厚，并递延至2016年发放，这一点成为海通证券等上市券商高管2016年薪逆市飙升的重要原因。

　　相较于2015年度增幅的10.87%，2016年增幅仅为5.15%。对比2016年全国GDP增长幅度（2016年GDP较之2015年增长6.7%），上市公司高管年薪水平整体增长水平呈现放缓态势。当前，“经济新常态”是我国经济发展的大逻辑，“新常态”的特征之一是“从高速增长转为中高速增长”。在当下国民经济运行缓中趋稳、稳中向好的大环境下，上市公司必须提高企业生产经营的质量与素质，这就要求更科学、有效的企业管理水平。因此，上市公司高管年薪水平增长水平放缓符合“新常态”发展。

　　其次，从上市公司高管持股市值情况来看，上市公司各类高管持股市值均值较去年均有下降，2016年度A股市值总规模为50.62万亿元，对比2015年的52.99万亿元市值减少4.46%。考虑2016年股市一年的表现，上市公司高管持股市值的下降，表明A股整体市场挤压投机泡沫，夯实了市场基础。

　　再次，从行业角度来看，金融业各岗位薪酬平均值依然稳坐头把交椅。值得注意的是住宿和餐饮业，除去董事长和董秘职位，其总经理、副总经理、财务总监的平均薪酬均进入前五，这一变化印证了标准住宿业态整体上有所回暖，业绩明显回升。2016年，中国酒店市场上出现了前所未有的并购浪潮且非标准住宿业以燎原之势迅猛发展，速度之快令人目不暇接，非标准住宿（民宿、客栈、精品酒店、房车、游艇、亲子、养老、健康等）与传统的标准住宿（星级酒店、经济型酒店）共同形成了一个结构更加完整、业态更加丰富的中国住宿产业，中国住宿业革命步入了一个崭新的发展阶段。

　　从地域来看，重庆市高管最高年薪平均值排名第一，今年上升了8位，紧随其后是广东、上海。值得注意的是，四川地区今年上升2位，由去年排名第11名上升自今年排名第9，侧面反映中西部经济发展的活跃度。同时，各类岗位高管薪酬区域排名并没有呈现出很明显的地域性规律，这说明经济发达地区的公司治理结构未必明显优于相对不发达地区，公司治理结构由上市公司本身的规范化、市场化程度决定。

　　从所有制角度来看，地方国企高管薪酬已和民营控股上市公司高管薪酬持平，其中，除地方国企的总经理平均年薪低于民营控股上市公司，其董事长、董秘、财务总监和副总经理的平均年薪均高于民营控股上市公司。

　　受国企限薪令的影响，对比上市公司高管各职位平均年薪增长率，国资委央企、地方国企上市公司均明显低于民营控股上市公司。而上述情形对于非国资央企上市公司并不明显，其中，国资委央企、地方国企上市公司董秘、副总经理平均年薪增长率高于民营控股上市公司。

       从上市板块角度来看，主板上市公司的高管薪酬高于中小板、创业板上市公司的高管薪酬，但中小板、创业板上市公司的高管持股市值远高于主板上市公司的高管持股市值，反映了以新兴行业、创新企业居多的中小板、创业板人力资源资本化程度更高。

股权激励日渐成熟    公司治理日臻完善

　　从时间角度来看，近十年实施股权激励计划的A股上市公司主要集中于2011-2016年；从工具选择角度来看，越来越多的上市公司偏向于选择限制性股票工具，2012年以来选择限制性股票的上市公司居多；从分布情况来看，近十年实施股权激励的A股上市公司主要集中于广东、浙江、北京、江苏、上海等省市的中小板与创业板企业。

       近十年来，A股上市公司股权激励实现了从新生到相对常态化，从初步试水到顶峰期（2011-2016年）的飞跃。股权激励常态化是中国资本市场走向成熟和上市公司治理日益完善的标志，所以，我们坚信，未来股权激励必将成为中国A股上市公司完善公司治理结构、构建行之有效的激励制度和激励文化、进行市值管理以及吸引和保留人才的法宝。

员工持股增速放缓    市场逐步回归理性

　　2014年6月20日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，为规范类员工持股计划的实施奠定了政策基础。借势员工持股计划的推出，一方面向资本市场推送利好，建立良好资本市场形象，更对股价上扬起推波助澜的作用；另一方面，借助与资本市场的力量，让更多员工分享公司在资本市场的增值收益，一定程度上激励到员工。

　　2015年是员工持股发展的大年，同时在方案的设计上也呈现出员工覆盖面广、无业绩考核等趋势，于是方案设计方面显示了在原有激励领域少有的创新性和灵活性。但同时，由于几乎没有购股价格优惠、二级市场波动风险巨大、大多数方案在约束上作用并不明显、缺乏风险意识等现象存在，使得这些员工持股计划激励力有余而约束不足时，带杠杆的“投资股”激励很容易演变成“投机股”。长期来看，没有约束性的结构化的员工持股就是一场牛市下的豪赌。

　　由于受到二级市场波动的影响，2016年员工持股计划公告草案数较2015年增速明显放缓，这也是市场开始逐步回归理性的表现，特别是2016年7月开始实施的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》中明确规定股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，失去“高杠杆”的机制后，各类“投机”企业实施计划的热情也大大降低。员工持股的本质是员工给企业创造价值的同时也给员工带来相应的收益，虽然最终是通过二级市场回馈，但前提是企业的价值创造。无论是用于救市、响应政策、还是在风口上加把劲的利好推送，员工持股计划还是应该回归到本质性的作用。

　　2014-2016同时也是国资背景上市公司员工持股计划发展的关键年份。国企改革一直是资本市场关注的焦点，员工持股计划作为国企改革的重要组成部分也备受投资者关注，2015年5月混合所有制企业实施员工持股试点的管理办法指导意见出台后使得员工持股计划实施“有法可依”。2016年8月又出台了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，国有背景上市公司开展员工持股计划尽管已不存在制度障碍，但每个地方政策实施还是存在较大的差异。相信未来将会有更多的国资背景上市公司推出员工持股，同时也随着国企深化改革的推进，其开展员工持股计划会得到较大的发展。

　　相信员工持股计划随着大量的实践、市场检验与政策的不断完善，会逐步将发展方向回归到企业的价值本身，在未来为中国资本市场走向成熟奠定基础。

新三板股权激励    财务增长重于财务起点

       2016年以来，新三板市场规模保持着快速增长的态势，挂牌企业从2015年底的5129家增加到2016年年底的10163家。而这一年中，实施券商执业质量评价、挂牌企业分层方案落地、募集资金监管加严、政策高层关于转板的讨论……，市场各方面的完善，也成为2016年新三板的主题。而同样新三板的股权激励也在经过近2年的发展后，正处于完善的过程。

　　2016年新三板股权激励经历了几个“大事件”影响，首先是受2015年年底出台的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）适用有关问题的通知》导致2016年股权激励受到一定约束；其次是转板或被上市公司收购所带来的跨市场不同监管制度的冲突引起新三板股权激励的进一步规范化；再次是9月《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的出台，对符合条件的新三板挂牌公司股权激励税收按非上市公司执行明确部分公司的税收方向；最后还有众多拟转板（IPO）企业对三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）的探讨等。

　　也正是基于新三板市场的公司数量及质量的不断发展、监管制度的进一步完善、更多监管责任的主办券商的执业的提升、及“大事件”向监管及制度的完善和倒推等，让新三板股权激励进入到发展的新阶段及台阶。虽然与2015年相比同样是没有详细的政策指导，但2016年的新三板股权激励无论是在推出的数量、信息披露的质量，还是股权激励方案内容的进一步规范都有了非常大的发展。而本报告也是基于此进行统计及分析，寄希望于能够帮助政策层及市场的进一步完善新三板的股权激励。

　　首先从新三板企业的数量上看，与2015新三板股权激励是“百家争鸣”的143家相比，2016年新三板合计350家公司公告368个方案（其中包括了14个多期方案，如一家公司同一方案公告多次，以最新一版修订案为准，前期草案及修订案剔除），公告公司家数占2016年年底新三板挂牌企业数量的3.44%。但我们有理由相信2016年新三板公司实施股权激励的公司家数完全不止这些。

　　其次，从新三板的公司属性和区域分布情况来看，民营性质公司实施股权激励占比达91.56%；因新三板对外资挂牌没有太大的限制，因此存在着8家外资性质的公司挂牌后也实施了股权激励；除此外还要注意的一点是地方国资的4家公司和1家央企也实施了股权激励（所谓央企是指富士达（835640），其控股股东为A股公司中航光电，因此归类到央企范畴）。值得一提的是，2017年初地方“两会”开始，大部分省市都提及到了国资企业的“混改”，包括无论是中央国资委还是地方国资委对“混改”的入口一般是股权激励或员工持股。因此可以预期在挂牌了新三板的涉及国资的公司因有较为公开透明的信息披露及财务透明度，以及其公司治理较为完善，其推出股权激励的预期会更为强烈。

　　北、上、广、江、浙合计5个省市合计233家公司占2016年度所有公告股权激励家数的72.81%。虽然股权激励的区域分布没有明确的理念可以划分，但这背后一方面是因为这些地区挂牌公司的基数较其他地区大，另一方面也是最为主要的是因为沿海地区金融较为发达，资本市场股权激励理念也传播较为宽广；而这参与股权激励的员工也更多地能够接受股权这一事物。当然除了以上原因为，包括还会因为一些产业聚集——特别是金融及互联网，公司治理理念等各方面因素综合作用。

　　再次，从新三板企业的交易方式和分层情况看，新三板二级市场流通性无法与A股相比，整个市场4-5亿日均交易量为多，因此如果股权激励没有足够的流通性保证的情况下股权的价值将会有一定的影响——已解锁或已行权的股份无法套现卖出。但新三板的股权激励退出并非只有二级市场一种方式，包括了与战略投资者入股时协商退出部分、其他股东回购或公司回购等。

　　目前随时做市公司在股份的流通性上有一定的保障，但无法承接较大比例股份的转让，同时又因为采用做市交易方式的公司无法进行大宗交易，公司回购注销难度也非常大。

　　与新三板整体14%左右公司为做市交易相比，推出股权激励的企业采用做市交易企业家数占比25.63%，这与市场预期较为符合——有二级市场交易且有公允价值的企业更偏向于做股权激励，员工看到股权的价值，对股权激励的效果更佳。当然更大的基数还是处于协议转让的企业，其推出股权激励的偏重点不太一样，其作用更是长期性的规划。

　　与新三板整体市场10%不到的创新层公司而言，因创新层公司三个标准划分都是较为优秀的公司，实施股权激励的“基础”更加完善，而2016年股权激励仅58家公司推出，占当年度所有股权激励公司的18.13%，占所有创新层944家公司的6.14%，与市场的预期有些差异。但也属于可以理解，一是因为创新层企业在挂牌前可能已实施过股权激励，二是新三板的持股方式特殊性——如在挂牌前搭建了持股平台，可在持股平台内做工商变更而非在挂牌主体层面股份变动，从而没有进行股权激励公告。

　　但是也可以从分层简要看出，并非是要非常优秀的公司才能实施股权激励。81.25%的基础层公司也说明挂牌新三板的公司有较为完善的股权激励基础——较为清晰的公司发展战略、公司的成长性、财务透明及真实、公司治理相对健全等；公司的发展前景及基础能够较好让员工信服及认同公司的价值，股权激励实施的意义及作用也就更大，其推出股权激励的意愿也会更强。

　　从行业分布的角度看，软件信息、互联网、高端制造业、医药行业等是高端人才的聚集地，因此其推出股权激励的意愿也最为强烈，排名前5的行业合计160家刚好占本年度股权激励公司家数的50%。软件信息及互联网行业因为行业的特殊性，受国外IT公司的股权激励氛围所影响，这部分的从业人员对股权激励的需求是较高的——行业惯例。在新三板以大部分是制造业为主的市场里，行业特性在股权激励的推出方面表现特别明显。

　　另一方面也是也正是因为出软件信息、互联网及这些高新技术公司，这类公司发展速度是非常快，价值的体现在非常短的时间内就能够完成积累，因此在其价值低位的时候实施股权激励更能实现公司的目标和员工的利益相结合。

　　最后，从新三板企业员工持股计划公司的财务状况看，在公司的财务方面总结而言，财务起点不是主要的，更多是在增长的亮点上。一方面是新三板公司的成长性，另一方面是新三板的财务数据与公司的估值，这两方面与A股公司有较大的差异。新三板推出股权激励对公司的财务资质没有明确的要求，但更多是股权激励收益的体现——激励收益的有效性，而这有效性除了传统的财务盈利指标外，更多是考虑到公司的成长性指标。

　　从成长性指标两个简要指标营收增长率和净利润增长率简要统计（因部分涉及的数字波动性较大，不做区间段内统计），300家公司中营业收入保持增长的237家占比79.00%，此部分的公司营收增长率平均值为158.19%；包括营收负增长在内的所有300家公司营业收入增长率平均值为121.10%（整个新三板所有公司2016年营收同比增长约为17%）。同样扣非后净利润的增长率方面，184家公司保持了净利润的正增长，占比61.33%，此部分的增长率平均数为635.53%；包括净利润负增长在内的所有公司平均净利润增长率为301.75%（整个新三板所有公司净利润同比增长约为11%）。从这些数据可以简要看出，此部分股权激励的公司成长性非常好——平均营收翻倍，平均净利润增长3倍！股权激励的意义也是在此，公司业绩与个人利益的捆绑与共赢。

　　上海荣正投资咨询有限公司成立于1998年，是按国际规范投资银行的理念设立的企业，具备中国证监会授予的证券咨询从业资格。今年是“荣正咨询”连续第18年发布这项报告。