ST华泽拟为全资子公司担保 遭三董事“用脚投票”

    本报记者  杨成万

    上市公司董事会对议案的审议几乎百分之百全票通过，这在中国的上市公司中早已成了惯例，但近日在ST华泽（000693）召开的第九届董事会第六次会议上遭到了逆袭。会议在审议《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向中国民生银行西安分行申请借款贰亿陆仟柒佰壹拾陆万柒仟零壹拾元及公司提供对外担保的议案》时，两位董事和一位独立董事投了反对票，致使该议案的表决结果因4票同意，3票反对，0票弃权而未获通过。据悉，这在川内上市公司中尚无先例，其个中缘由耐人寻味。

    三位董事投了反对票

    被两位董事和一位独立董事投了反对票的审议事项为，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向中国民生银行西安分行申请借款267163.7010万元，公司为其提供对外担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》的相关规定，该项议案须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    为此，公司于4月24日召开第九届董事会第六次会议，会议审议了该议案，其表决结果令人大跌眼镜：4票同意，3票反对，0票弃权。根据上述规定，该议案被否。“像这样的表决结果，不仅在川内上市公司中，即使在全国的上市公司中也是很少出现的。”有业内人士表示。

    公司董事刘腾对该项议案投了反对票，其反对理由有：一是公司资产负债率已超75%，董事会难有权限再借款；二是大股东占款问题迟迟未解决，这边对银行贷款如此倒贷，莫若饮鸩止渴，会拖垮公司的；三是公司应主动将矛盾交由金融机构自己解决，实现债务重组，让公司轻装上阵。

    刘腾提出反对意见并非意气用事，而是“以史为鉴”。他说，经查过往贷款合同，本笔即将逾期的贷款当初也是用于“倒贷”（即借新还旧），可见继续贷下去的偿还资金没有相对确定的来源，循环往复下去既不合规也不合法，有骗贷之嫌，对公司及银行合规经营的风险都很大。“再说此次银行是否真实放贷及愿否借新还旧还难说。”

    “大股东对占用陕西华泽资金问题的解决毫无诚意和实质进展，造成目前公司的困局，如大股东按照承诺解决资金占用，就无需公司再对子公司陕西华泽向民生银行的贷款提供担保而增加公司风险。”同样投了反对票的公司另一位董事夏清海表示，在目前状况下，公司继续提供连带担保责任，不利于公司下一步的重组，不利于公司的整体盘活。

    作为公司独立董事的张莹，也对该项议案投了反对票。其理由是大股东对公司大额资金占用已造成公司沉重的偿债压力和流动性困难，借新偿旧将进一步增加公司利息费用，且无法从源头上解决公司面临的实质问题。公司需采取包括诉讼、重组在内的更为有效的措施以解决大股东及关联方对公司大额资金占用的问题。

    15亿何时回到我怀抱

    记者发现，投了反对票的公司董事都提到了违规占用公司大额资金问题，他们深知其后果很严重！据悉，公司关联方陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）占用上市公司资金约15亿元，该占用未履行内部审批程序，也未履行信息披露义务，属于明显违反会计准则及相关信息披露的行为。

    对此，中国证监会四川监管局曾要求公司控股股东及实际控制人王涛、王应虎就关联方资金占用相关事项给个“说法”，督促其偿还违规占用的上市公司资金。截至目前，除了偿还了1,021.39万元外，至今无实质性进展。

    陕西星王对外宣称，与有关投资机构联合开发公司拥有使用权的土地项目，以其收入偿还占用的上市公司资金：一是引入万科地产对位于西安市昆明路的120亩土地进行联合开发，公司预计收益不少于10亿元；二是引入上海红星美凯龙公司对安美居30亩土地进行联合开发，可实现不少于 6 亿元的预期收益；三是引入绿城集团对位于太白山国家旅游开发区核心区域的 516 亩土地进行联合开发；四是处置变现三个矿山约90万吨铅锌金属。

    陕西星王同时称，2016 年初与中融国际信托签署框架协议，由中融主导解决关联企业占用上市公司资金及盘活资产及债务，但后来又称“由于国家相关政策的多次调整，在方案推行时遭遇了政策障碍。”

    2016年10月，陕西星王又放出消息说，他们与央企达成成立产业基金的共识，确定了基金构架、投资标的、投资总额、资金使用方式、担保措施等。但后来又改口说，由于基金设计参与者较多，基金业务衔接的沟通周期要延长。至今“只闻楼梯响，不见人下来”。

    陕西星王同时号称成立25亿元规模的“新材料并购产业基金”，用于收购陕西星王投资控股有限公司和陕西星王控制下的广西华汇新材料有限公司 70%股权，陕西星王将获得 15-16 亿股权对价款用于偿还占用的上市公司资金。“但由于部分股东在媒体的质疑下延缓了对公司的尽职调查。”陕西星王将责任推给了媒体。

    “这么多的饼，但愿不是画饼充饥吧！”持有ST华泽股票的成都股民方先生说，陕西星王说了那么多的还款措施，只要老老实实地兑现一条就够了，关键是有没有还款的诚意。

    记者手记：为敢于维护中小股东合法权益者“点赞”

    如果说股东大会因为有了网络投票机制，给了中小股东方便投票的机会而使某一项议案被否决成为可能的话，上市公司董事会议案被否决无疑就是一大新闻。因为参与董事会投票的只有董事和独立董事，对议案的审议几乎百分之百全票通过，这在中国的上市公司中早已成了惯例。记者在这里并非说“全票通过”不好，只要是有利于上市公司持续稳健发展，有利于维护全体股东合法权益的议案，获得“全票通过”是情理中事。但面对那些形形色色的“不良议案”时，希望董事和独立董事们坚决而勇敢地“用脚投票”。因此，记者要为ST华泽投了反对票的两位董事和一位独立董事“点赞”