茂业商业回答上交所12个提问，涉及资产重组三大重点

金融投资报记者  杨成万

      4月26日，茂业商业（600828）就上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对公司2016年年度报告的事后审核问题提出的12个问题逐一进行了回复。主要内容涉及重大资产重组信息披露及承诺、公司支付本次重组对价的具体款项来源，以及并购门店整合，尽快实现规模效益等问题。

重点一：前期重组信息披露及承诺

      上交所要求公司说明标的公司承诺净利润和经审计的资产规模较预案披露均有所下降的情况，交易作价却有所提高的原因及合理性。对此，公司方面回复称，在公司披露的重组预案与重组草案中，预案预测的2016年、2017年、2018年，深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司等5家标的公司的净利润分别为72,435.29万元、79,099.17万元和84,185.91万元。

      草案预测5家标的公司2016年、2017年、2018年的净利润分别为71,101.10万元、77,922.22万元和83,970.34万元。2016年、2017年、2018年草案预测的净利润减去预案预测的净利润分别为-1,334.19万元、-1,176.95万元和-215.57万元。预案评估值856,016.67万元，草案评估值856,057.11万元，草案评估值减去预案评估值40.44万元。

      前次重组，业绩承诺为5家标的资产的预测净利润合计，交易作价为5家标的资产的评估值合计。各个注入资产草案阶段净利润和评估值较预案阶段的变动方向一致，但由于各个注入资产草案阶段较预案阶段预测净利润变化幅度与评估值变化幅度不一致，其中净利润的增加总额低于下降总额，而评估值的增加总额大于下降总额，从而导致五个标的资产合计后草案披露的承诺净利润较预案披露的承诺净利润低，而草案披露的交易作价比预案披露的交易作价高40.44万元。

重点二：支付重组对价款项来源

      上交所要求公司说明支付本次重组对价的具体款项来源，若为融资资金的，请说明融资利率。对此，公司方面回复称，根据成商集团控股有限公司与成都仁和实业（集团）有限公司和纪高有限公司于2015年10月签署的《资产购买协议》及2015年12月签署的《购买协议之补充协议》，本次资产购买的交易价格确定为247,441.74万元。2016年2月23日，成商控股与仁和集团、成都仁和春天百货有限公司、成都仁和投资有限公司、成都仁和酒店管理有限公司签署的《关于履约安排之备忘录》，约定交易价款中的59,386.008万元以债务冲抵方式偿还，实际支付现金收购款188,055.732万元。

      本次现金收购款来源为：一是向农业银行成都蓉城支行申请的并购贷款14亿元，利率4.9%；二是向控股股东深圳茂业商厦有限公司原全资子公司和平茂业借款4.95 亿元；三是公司全资子公司成商控股向本公司控股股东茂业商厦全资子公司深圳茂业百货有限公司申请6亿元借款。借款期限5年，借款利率按实际发生日银行同期贷款基准利率执行。

      2016年3月，公司发行股份购买资产事宜完成，深圳茂业百货有限公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，故原体现为向控股股东深圳茂业商厦的借款4.95亿元，变更为成商控股对兄弟公司深圳茂业百货有限公司的借款。

重点三：推进并购门店整合事宜

      上交所要求公司说明已并购门店整合的主要目标，以及目前各并购门店的整合进展。对此，公司方面回复称，公司门店整合的主要目标是实现业务、信息和会员系统三统一。

      业务统一具体包括：规划统一。制定统一的规划配比方案，实现合理的品牌布局，优化品牌组合；政策统一。建立统一的招商政策及运营标准，实现业务管理统一，提升业务管理水平；三是营采合一。通过合并营运和招商业务岗位，有效降低人力成本，整合业务资源。

      信息系统统一具体包括：数据统一。建立系统数据库，实现全国大数据共享，数据集中管理以及合理调配；业务流程统一。建立审批标准，实现业务流程公开、公平，简化流程，提高管理效率；财务结算统一。建立财务共享中心，实现统一核算、结算和支付功能。

      会员统一具体包括：会员信息集中管理。建立会员账户及会员数据中心，实现会员资源统一管理；统一会员政策。建立会员服务标准，统一会员服务流程。

       截至目前，公司2016年并购的门店整合进展如下：一是公司已统一了招商政策及运营标准；已完成部分核心品牌布局优化；对非主力品牌进行了营采合一业务管理变革；二是公司已建立了完善的供应商及品牌资源数据库、商品数据库；建立财务共享中心，完成并购的华南区门店、仁和门店已实现统一核算、结算和支付；三是公司已建立统一的会员服务流程，基本实现会员服务标准的统一；正在进行会员集中管理信息系统优化。