投资者“不买账” 茂业商业业绩补偿议案未获通过

    本报记者   杨成万

    4月11日下午，在茂业商业（600828）举行的2016年年度股东大会上爆出“冷门”：《关于公司重大资产重组2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》（以下简称《议案》），因59,774,504票反对，占比95.9065%而未获通过。记者获悉，投资者同时担心重组方承诺的2017年、2018年的业绩仍然难以兑现。“我们要的是实实在在的利润，而不是补偿股份，更不是回购并注销股份”有股民表示。

    业绩补偿议案未获通过

    经中国证监会核准，公司于2016年2月实施完成了向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年8月28日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。

    根据瑞华会计师事务所出具的茂业商业盈利预测实现情况的专项审核报告，本次重大资产重组注入资产2016年实际净利润为56,908.48万元（扣除非经常性损益），比承诺的净利润71,101.10万元少了14,192.62万元。

    据此，参与重组的三家公司合计需向茂业商业补偿股份70,754,453股。其中，茂业商厦需补偿66,591,618股；德茂投资需补偿2,973,712股；合正茂投资需补偿1,189,123股。若茂业商业在补偿年限内有现金分红、送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益、送股、公积金转增股份，应随之赠送给茂业商业。

    茂业商业2015年度以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）；2016年度以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不进行公积金转增股本。因此，参与重组的三家公司需赠送给茂业商业的分红收益合计28,301,781.20元，其中，茂业商厦需赠送26,636,647.20元；德茂投资需赠送1,189,484.80元；合正茂投资需赠送475,649.20元。

    上述事项虽然已经茂业商业第八届董事会第十四次会议审议通过，但在2016年年度股东大会上未能“过关”。公司发布的公告显示，股东大会对《议案》的表决结果为，2,305,207票同意，占比 3.6986%； 59,774,504票反对，占比95.9065%； 246,085 票弃权，占比 0.3949%。

    担心未来业绩仍难兑现

    未获通过的业绩补偿议案何去何从？根据公司资产重组时的约定，如因为回购股份并注销导致公司注册资本减少而未获相关债权人认可，且茂业商业无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保，或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将与回购股份数量相等的股份赠送给其他股东。

    “其他股东指茂业商业股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者。”有业内人士给记者算了这样一笔账：参与茂业商业重组的三家公司合计需向茂业商业补偿股份70,754,453股，占茂业商业扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资所持茂业商业股份后总股本151550万股的4.67%左右，也就是说，每持有100股茂业商业股票可获得4.67股补偿。

    “这对于中小投资者来说意义不大。我们要的是实实在在的利润，而不是公司补偿股份，更不是回购并注销股份，投资这家公司看中的就是重组带来的行业地位的提升，以及在商业零售市场上的规模优势、品牌优势。”有股民表示。

    另有投资者担心，重组方承诺的2017年、2018年的业绩仍然难以兑现。这样的担心来自以下几个方面：尽管茂业商业收购的茂业商厦、德茂投资、合正茂投资的商业资产均处于商业繁华地带，但在电商流行的时代，到实体店购物者大幅下降，而过去习惯于线下零售的茂业商业能否与时俱进，跟上时代发展的步伐？能否在线下门店经营方面，满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性需求？

    2017 年茂业商业计划实现营业收入 130 亿元，营业毛利率 25%，费用总额 22.6 亿元。“但经营计划和目标不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观及行业状况变化、内部整合效率及非公开发行进展等多种因素，存在一定不确定性。”茂业商业坦言，在未来一段时期里，零售业仍将面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率收窄和利润下降的压力。

    值得注意的是，近日，上海证券交易所向茂业商业发出如下问询：公司披露的收购控股股东及其关联人持有的华南区五家公司100%股权对应的2016-2018年度净利润应分别不低于71,101.10万元、77,922.22 万元、83,970.34 万元，较约定分别减少1,409万元、1,259万元和304万元，而重组草案披露交易作价856,057.11万元，较预案披露的交易作价856,016.67万元反而有所上涨。

    同时，收购控股股东及其关联人持有的华南区五家公司100%股权对应的2014年末经审计的资产总额56.00亿元，资产净额8.90亿元，较重组预案披露的未经审计数分别减少2.81亿元和1,500万元。“这是否意味着资产重组置入的资产估值过高，特别是增加了固定资产折旧，从而影响了盈利？”有投资者发出了这样的疑问。

    记者手记：不可低估互联网时代中小股东的力量

    在我国，上市公司召开股东大会审议议案，其结果几乎都是获得通过，即使有中小股东对少数议案投了反对票，但由于其占比微乎其微而难以阻止对议案的表决通过。而茂业商业有关重大资产重组2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案，因有59,774,504票反对，占比95.9065%而未获通过。而投了反对票的全部来自持有茂业商业5%以下股份的股东。记者估计更多的反对票来自“散户”，而互联网时代给这样的“散户”行使“话语权”提供了方便。在记者看来，千万不可低估互联网时代中小股东的力量！