深天马A百亿并购案饱受质疑 刚义正言辞解释又收深交所犀利20问

    本报记者 苏启桃

    并购重组天天有，但数额庞大的并购案总是格外受关注。3月11日，停牌逾半年的深天马A终于发布并购重组预案，逾百亿收购实际控制人旗下资产的大手笔并购立刻引来市场关注。但是伴随着关注的增多，投资者、媒体对此并购案的质疑就不断，3月15日，公司还收到深交所问询函，直指预案提出20问。

百亿并购案饱受质疑

    根据深天马A发布的重组预案，公司拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。标的资产合计作价106.85亿元，其中厦门天马100%股权作价100.72亿元，天马有机发光100%股权作价10.21亿元，60%的股权约合6.1亿元。而支付方式全部采用发行股份的形式支付，定价为17.23元/股，拟增发新股6.2亿股。

    另外，深天马A拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，用于建设厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。 

    对于此次大手笔并购的目地，公司在预案中表示，主要是实施业务整合，加速产业升级；同时，提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力；以及彻底解决同业竞争问题。

    “一般公司收购都有业绩承诺，请问厦门天马预计未来三年的业绩如何？”“等大半年等来的百亿资产收购方案，厦门天马的造血能力很差，对公司业绩贡献不大，请问是这样吗？”“看你们的重组预案里面涉及厦门天马的现金流预测，其中10-12月有十几个亿的营业额，但利润亏损几百万，贵公司不是说你们产品领先吗？为何盈利这么差？”自业绩预案发布以来，投资者对深天马A的质疑就不断，金融投资报记者注意到，各大互动平台都有质疑声出现。

    除了投资者，有媒体也对公司此次百亿并购提出了质疑，认为标的资产属落后资产，自身造血能力一般，若并购成功未来对深天马A而言也只是扩大规模，并不会对公司业绩产生大的贡献。

    重组预案可以看到，厦门天马主营液晶显示器，主要产品应用于智能手机、平板电脑等。2014年、2015年及2016年1－9月分别实现净利润为2888.42万元、3.02亿元和3.54亿元，但是扣非净利润却只有-1.51亿元、2253.07万元和8960.13万元，毛利率变化也很大，从11.71%到17.48%再到14.13%。而天马有机主营有机发光显示器，同样应用于智能手机等移动智能终端市场。但目前公司还处于试生产阶段，并无营业收入，净利润也是持续的亏损状态。

深交所发函关注标的盈利前景

    面对市场的质疑，深天马A在互动平台上进行了“义正言辞”的回复，说的最多的就是“媒体所谓‘落后资产’、‘自身造血能力一般’、‘对公司业绩贡献并不大’、‘评估方不看好盈利预期’等说法严重失实，缺乏合理依据和专业常识。公司在预案中对相关问题进行了清晰的披露，公司提醒相关媒体及作者对行业、公司和预案等进行全面、深入、客观、理性的学习、理解与分析，以认真、负责、专业的态度进行报道，不要以偏概全、断章取义，切勿误导投资者。公司也提醒广大投资者一方面可以通过对行业、公司和预案等的了解作出自己的判断，另一方面也可以借助中国证监会指定上市公司信息披露媒体及具备证券投资咨询执业资格机构等渠道的报道和分析作为参考。”但是，金融投资报记者注意到，除了在互动平台澄清之外，深天马A并未专门就媒体质疑进行澄清。

    有意思的是，话音刚落，深交所的质疑也接踵而至。3月15日，公司就接到了深交所的重组问询函，就公司重组接连抛出20问。

    问询函指出，预案披露了本次拟购买资产的评估值，但未披露标的资产的交易价格。预案显示，由于相关评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价。对此，深交所要求公司补充披露确定交易价格的依据，交易价格是否会与评估值存在较大差异。  

    对于市场关注的标的资产未来盈利能力，深交所也进行了关注，要求公司结合天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生产

    规模等因素，补充披露本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性。同时要求公司补充披露厦门天马非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。