文兴：祝哈空调“择婿”成功

　最近查看一些上市公司的公告，看到不少值得分析的内容，但有一家的公告却让笔者无法释怀，因为从它的公告中看到上海一家上市公司公告的影子，或者说吸收了上海这家上市公司公告的精华，看到的公司是哈空调（600202），上海的公司是上海物贸（600822）。用自己的观点来形容的话，哈空调就是升级版的上海物贸。

　　说哈空调就是升级版的上海物贸，并不是企业有什么相似，而都是控股股东开价要卖掉上市公司的控股股权，在出价“招女婿”的条件上，哈空调就是升级版的上海物贸，要价更高，高得引来了交易所的问询。有点意思吧？先来看看去年上海物贸开出的“招女婿”的条件。2016年5月20日，上海物资贸易股份有限公司董事会发布公告，正式拉开上海物贸控股股权转让的序幕：百联集团现拟通过公开征集受让方的方式一次性协议转让所持上海物贸143,832,145股人民币普通股（A股），占公司总股本的29.00%。即百联集团放弃上海物资的控股地位，完成重组后，从控股48.10%下降为19.10%，成为第二大股东。至此，控股股东策划重大事项上海物贸3月28日起停牌的面纱被揭开，但时至今日“女婿”还没有找到。

　　来看上海物贸“招女婿”的条件，从公司公告看，这次控股权转让的代价是18.22亿元为底价，这个价格的计算依据是根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。说白了受让方接受的价格是大于18.22亿元，因为还要竞争。也是在同一个公告里，也给了“上门女婿”的要求。注册资本不低于5亿元、受让方最近两年连续盈利、五年内不得将公司注册地从上海市迁出、一年不减持公司股份、三年内不减持至低于百联集团的持股比例等，关键一点是未来的受让方还要提供对600822未来经营发展战略、增强公司管理能力、改善法人治理结构等方面的具体规划，有利于优化公司资产结构、改善公司持续盈利能力的有效重组方案。

　　2017年01月17日，哈空调公布消息：控股股东公开征集股份受让方公告。公告称，控股股东哈尔滨投资集团有限公司（以下简称：工投集团）采用公开征集方式协议转让所持哈空调95,835,168股股份（占公司总股本的25.00%）。2017年1月13日，工投集团接到黑龙江省国有资产监督管理委员会《黑龙江省国资委关于原则同意哈尔滨工业投资集团有限公司协议转让哈空调股份的批复》，黑龙江省国资委已原则同意工投集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持哈空调无限售条件流通股95,835,168股，占哈空调总股本的25%。

　　哈空调的方案特点，也是一个“招女婿”方案，转让前工投集团控股股东持有哈空调130,449,385股，占哈空调总股本的34.03%，转让后原大股东持有哈空调34,614,217股，占哈空调总股本的9.03%。这是上海物贸方案的特色。转让的价格，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员令第19号）的规定，本次股份转让价格不低于股份转让信息公告日前30个交易日的哈空调股票每日加权平均价格的算术平均值（每股人民币11.74元）。最终价格将在拟受让方的报价基础上依据有关规定及综合考虑各种因素确定。说它是上海物贸的升级版，理由是上市公司注册地保留在哈尔滨至少10年比上海物贸要求的三年多七年。而且还提出对赌协议，受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿、净利润累计不少于0.6亿，并与工投集团签订业绩对赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团）。方案送达时间：2017年2月16日17:00（北京时间）。

　　如果哈空调控股股东“招女婿”条件合适并成功找到女婿的话，哈空调会是一家怎么样的上市公司呢？先看哈空调自己三年内做得怎么样，2016年缺资料，就用2013、2014、2015三年资料，这三年共计营业收入近27亿，而三年对应净利润累计-5149.48万元。现在要求“女婿”在今后三年实现营业收入累计不少于20亿、净利润累计不少于0.6亿，而且还付出每股人民币11.74元的转让股权费用11多亿元。一定算不错的成长型企业了，衷心期望这次哈空调“招女婿”方案一举成功，方案比物贸升级，效果也比物贸有效，上海物贸虽然是高手设计的方案，但在本文发表前还没有成功。

　　国有控股股东退出控股地位但还保留股东地位，在找到股权转让对象后，继续为上市公司保驾护航，这是哈空调方案的亮点，16日也不远，预祝哈空调“择婿”成功！