注册制改革功夫在诗外

  ◆财经人士 黄湘源
   注册制改革的实质性推进“功夫在诗外”，并不在花样繁多的形式主义创新，反而是让复杂变单纯。
   根据“推进股票发行注册制改革”的要求，证监会在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》发布伊始，就明确指出：发行监管部门和发审委依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断，开宗明义确立了“以信息披露为中心”的发行审核方针。IPO不等于不审核，但是，发行审核的理念和要求正在发生根本性的变化。事变则法移。发行体制的这一重大改革不可能不给发行监管部门和发审委本身带来其外部结构和内在运行方式相适应的实质性变化。正因为如此，仅仅从代表性角度去理解发审委增加买方代表的意义，或许是不够的。
   此次发审委增加买方代表，跟港交所上市委员会设立投资者委员的用意，或有异曲同工之妙。香港实行监审分离的发行体制，新股审核不在证监会，也不在港交所，而是港交所上市委员会。港交所上市委员会对拟上市公司并不进行实质性审核，而是对申报材料是否符合上市条例关于信息披露的要求，是否存在非正常性关联交易等进行形式审核。一般也不称为审核，而是称之为上市聆讯。上市委员会的成员除港交所行政总裁外，主要由包括投资者代表及业界代表所组成。无论A股主板和创业板发审委是否有意效法港交所上市委员会的市场定位，它的别具一格的上市聆讯方式作为一种市场自律机制不仅在香港上市制度及市场发展中担当着重要角色，在一定程度上也较好地体现了注册制的精神，在国际上普遍受到投资者的肯定。这也是A股主板和创业板发审制度的改革实质性推进的值得提倡和效仿的市场化方向。
   注册制改革的实质性推进“功夫在诗外”，并不在花样繁多的形式主义创新，反而是让复杂变单纯。就发审体制的改革而言，注册制改革的关键并不在于一味需要提高市场成本的形式上补丁叠补丁的所谓全方位改革，而在于为“以信息披露为中心”提供可靠而到位的法律保障。在某种意义上，让一切失信毁诺行为提高违法犯罪成本的“有限监管”，将更有利于“有效监管”的实现。为落实新股发行体制改革相关要求，不失时机地实质性推进注册制改革，发审体制的改革不仅现在就需要尽快地像反腐败一样以治标为治本争取时间和拓展空间，将来在有条件事随法移实行监审分离的时候，更需要将发行审核变上市聆讯进行到底。形式上的发审委不过是随时可以蜕下的一副蝉衣，而“以信息披露为中心”的发行审核则越是单纯单纯更单纯，则越是有利于让阳光成为最好的防腐剂，同时，也越是能够更好地对接注册制改革，在一张白纸上画上最新最美的市场化发行图案。