四川川投能源股份有限公司八届二十六次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
   *公司董事缪希强先生对本次董事会审议的第四、七、十五项提案报告投弃权票，具体理由详见本公告。
   一、董事会会议召开情况
   四川川投能源股份有限公司八届二十六次董事会会议通知于2014年4月12日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2014年4月23日在川投大厦1601会议室召开，会议由董事会召集，董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名，实到11名。5名监事、5名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
   二、董事会会议审议情况
   会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
   （一）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度董事会工作报告》；
   （二）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度总经理工作报告》；
   （三）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年度财务决算和2014年度生产经营预算报告》；
   （四）以10票赞成，0票反对，1票弃权通过了《关于2013年度利润分配方案的提案报告》；
   公司所属水电行业属于典型的资金、技术密集型行业。公司参股的雅砻江公司和大渡河公司正处于各自流域的开发攻坚阶段，需要股东投入巨额资本金。尽管公司2014年资金缺口高达25.65亿元，为积极响应证监会和上交所的号召，积极回报股东，在充分考虑公司现阶段发展需求和保持现金分红持续稳定性的基础上，拟定本年度利润分配方案如下：
   公司拟以2013年度派发股利的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金0.7元（含税）。按照2013年12月31日末股本测算，分配现金约为14,419.14万元，（由于在分红实施前可能存在可转债转股情况，每股分红数不变的情况下，实际分配总数将略高于14,419.14万元）。
   公司2013年度现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润之比约为10.55%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 （2013.1.7） （以下简称“《分红指引》”）相关规定，公司将于2014年5月6日在上证信息网络有限公司提供的服务平台举办2013年度业绩及现金分红说明会。（详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《关于召开2013年度业绩及现金分红说明会的通知》）
   公司董事缪希强先生投弃权票的理由如下：建议公司按照《分红指引》中，现金分红与当年归属于上市公司股东净利润之比等于30%的标准来制订2013年度利润分配方案，在回报股东的同时，可以减少因分红不达标造成的额外工作量。
   独立董事独立意见：
   鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定2013年度分红按每10股派发现金股利人民币0.7元（含税）。根据公司章程，公司利润分配应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的标准，公司2011年、2012年和2013年实现的合计可分配利润为148,600万元，三年累计以现金方式分配的利润应不低于14,860万元，公司2011年和2012年以现金方式已分配的利润为?16,712.88万元，公司2013年度可不进行现金分红，尽管公司仍处于成长期，但为响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，仍然坚持现金分红，并保持了现金分红的连续性和稳定性，我们对董事会提出的公司2013年度利润分配预案无异议。
   （五）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对2013年年度报告及摘要进行审议的提案报告》；
   详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2013年年度报告全文和摘要。
   （六）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于2013年度计提资产减值准备及资产核销报废处理的提案报告》；
   根据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司资产管理的相关制度规定，2013年12月25日-31日期间，在信永中和会计师事务所的配合下，公司对所属资产进行了全面盘点和清理，同时按有关制度规定对所属资产进行了减值测试。根据资产盘点情况和资产减值测试结果，2013年度公司合并报废处理固定资产和长期待摊资产损失为1,360.29万元；计提资产减值准备19,304.14万元，其中坏账准备为209.20万元，委托贷款减值准备为17,207.09万元，固定资产减值为1,887.85万元。
   （七）以10票赞成，0票反对，1票弃权通过了《关于2014年度融资工作的提案报告》；
   根据公司2014年度生产经营预算报告，公司本部2014年度生产经营和股权投资所需资金总额达40.81亿元，除利用好已于2014年4月成功发行的17亿元公司债和现金分红外，公司将视资金情况向银行融资不超过10亿元，期限不超过3年，利率不高于同期市场利率。董事会授权公司总经理在上述额度内组织实施。
   公司董事缪希强先生投弃权票的理由如下：因公司融资计划具有一定的不确定性，公司应在年度有实际融资需求时，单项提请董事会审议。
   （八）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于履行社会责任的报告》；
   详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于2013年度履行社会责任的报告》。
   （九）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于内部控制的自我评价报告》；
   详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司内部控制自我评价报告》。
   （十）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于2013年度的内控审计报告的提案报告》；
   详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《内部控制审计报告》。
   （十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于会计师事务所从事本年度审计情况的报告》；
   年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理、较好地完成了年度财务报告审计工作。
   独立董事独立意见：
   在审计工作中，信永中和会计师事务所严格按照业务约定书要求履行工作职责，对每一个审计项目都认真负责，分别进行专项审计与验证，多次就审计的进展情况和企业具体问题与审计委员会、管理层充分沟通，征询专家意见。我们认为，信永中和会计师事务所在内部控制审计和年报审计工作中较好的把握了内部控制基本规范、会计准则和信息披露等规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定。
   （十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘信永中和会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定审计费用的提案报告》；
   独立董事独立意见：
   信永中和会计师事务所自担任公司外部审机构以来，始终坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。我们同意公司2014年继续聘请信永中和会计师事务担任公司外部审机构。
   （十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对2014年第一季度报告及摘要进行审议的提案报告》；
   详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2014年一季度报告全文和摘要。
   （十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<四川川投能源股份有限公司募集资金管理办法>的提案报告》；
   详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司募集资金管理办法》。
   （十五）以6票赞成，0票反对，1票弃权通过了《关于与控股股东川投集团签订11亿元专项委托贷款补充协议的提案报告》；
   经公司七届二十二次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东川投集团于2011年5月-7月分别签订了合计11亿元的委托贷款协议。贷款期限为6年，前3年发生的贷款金额川投能源免于支付利息，从第四年起至协议有效期截止日，未归还的贷款余额川投能源应按同期中国人民银行基准利率支付利息，利率自起息之日起每12个月随人民银行基准贷款利率调整而调整一次。从2014年5月起公司11亿委托贷款将相继满三年，按协议约定应开始支付利息。
   因贷款利率在原协议中未明确约定，经与川投集团协商，公司拟按目前人民银行公布的5年期以上贷款利率6.55%/年支付利息，公司将与川投集团就此事签订补充协议。待协议签订后，公司将按规定及时披露关联交易公告。
   该11亿元委托贷款属关联交易，并占公司经审计的近一期净资产1,084,310万元的10.14%，关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生回避表决，本提案尚需提交股东大会审议。
   公司董事缪希强先生投弃权票的理由如下：建议公司在研究未来三年的融资需求和融资方式的基础上确定此笔委托贷款期限。在长期需求不明确的前提下，此笔委托贷款应该按1年期进行续贷，且贷款利率应为6%。
   独立董事独立意见：
   公司七届二十二次董事会会议审议通过了《关于与控股股东川投集团签订11亿元专项委托贷款合同关联交易的提案报告》，我们当时发表如下独立意见：该关联交易对公司能够保证足额筹措到雅砻江开发建设所需对雅砻江公司的资本金投入是非常必要的，未损害公司和中小股东利益，真实体现了公司控股股东对上市公司发展的积极支持与帮助，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意实施。
   因原委托贷款期限为6年，前3年免息，后3年按照人民银行5年及以上期利率收取利息，未损害公司和中小股东利益，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意实施。
   （十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2013年度股东大会的提案报告》；
   详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
   以上第一、三、四、五、七、十二、十五项需提交股东大会审议。
   特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年4月25日