上交所开出科创板首张罚单 中金公司遭通报批评

本报记者 杨成万

       胆大妄为！竟然擅改科创板招股书。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）两名保荐代表人万久清、莫鹏违规改动交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”）发行上市招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。对此，证监会对万久清、莫鹏予采取了出具警示函的行政监管措施，上交所对两人给予通报批评的纪律处分。据悉，这是在科创板受理审核业务中，上交所开出的首张罚单。此举传递了监管层压实压严科创板中介机构责任，从严监管程序的信号。

事件：两名保荐代表人擅改招股书

       中金公司指派万久清、莫鹏作为交控科技申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。2019年4月28日，万久清、莫鹏擅自修改了向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书。

       5月6日，交控科技首轮问询回复披露，使用的是修改后的相关数据并对修改部分进行提示。经仔细对比招股说明书和问询回复，不难看出两名保荐代表人擅自修改的内容，其涉及有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据。

       在核心技术贡献收入方面，招股书中披露的数据为44.32%，而公司在问询回复却表示，招股说明书（申报稿）中核心技术贡献收入包括了信号系统总承包业务中的核心技术贡献的收入、维保业务收入和零星销售业务收入，经慎重考虑，发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入，因此核心技术贡献收入金额和占比发生一定变化，公司2018年核心技术贡献收入占当期营业收入比例为38.85%。

       此外，在统计2017年城市轨交某线路项目时，招股书申报稿中为30条，而在回复上交所的问询函中修改为29条；在公司前五大客户销售占比、包销商采购模式相关数据以及前五大供应商采购占比等多个方面，修正的数据有升有降，变动幅度在几个百分点之间。

       据悉，根据《保荐人通过上交所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》第24条规定，保荐人在回复问询函过程中，需要对申请文件进行更新修改的，应使用楷体加粗等方式对修改的内容予以凸显标注。而上述修改未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

       同时，上交所相关人士表示，对于问询函有的回复避重就轻、答非所问；有的回复刻意避短、夸大其词；有的回复篇幅冗长、拖泥带水；有的修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简。而此次中金公司两位保代暴露出来的问题，更是给中介机构的执业水平敲响警钟。

影响：当事人及中金公司难辞其咎

       5月21日，上交所发布通告称，保荐代表人万久清、莫鹏擅自修改科创板招股书的行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范，根据相关规定，以及上交所纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。据悉，这是在科创板受理审核业务中，上交所开出的首张罚单。该纪律处分决定还将记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。中国证监会同步向万久清、莫鹏出具警示函。

       “老司机”也有“翻车”的时候。万久清、莫鹏等两位保代都在资本市场浸淫多年。公开资料显示，2010年，万久清取得保荐代表人资格，曾担任航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人、牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转债的保荐代表人、南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行项目保荐代表人。莫鹏虽然于2016年取得保荐代表人资格，但从2014年就开始作为项目人员参与中金公司的一些项目，如先后参与过永安行科技股份有限公司首次公开发行项目。

       万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。“但两位保代规则意识不够，执业习惯不好，为了业务提成，不惜以身试法。即使今天没有翻车，也难保明天不翻车。”有业内人士表示。

       上述事件的发生对中金公司同样将或多或少产生负面影响。因为万久清、莫鹏毕竟属于中金公司的员工。上交所在发现上述行为后，已约见了中金公司相关负责人并作出了如下表示，上述违规行为的发生也说明中金公司在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

       对于上述事件对交控科技在科创板首发上市有何影响的问题，成都某资深保代人士表示，如果仅仅从招股书修改内容上看，不会使投资者对公司价值判断产生实质性影响，如果公司符合科创板首发上市条件，相信不会因此事件而受到影响。

律师说法：

但愿将“坏事”变为“好事”

       四川省智见诚律师事务所主任律师、合伙人杨川平表示，注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，注册申请文件受理后，未经证监会或者交易所同意不得改动。保荐代表人万久清、莫鹏的行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。

       杨川平认为，试点注册制的关键并不是简单的股票发行审核制度本身，而是需要参与市场交易行为的各个主体归位尽责，按“游戏规则”出牌，在证监会此前公布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》完善配套措施中，就重点指出强化中介机构责任，对违法违规行为加大处罚力度。首张罚单将加速保荐人理念的转变，加深对规则的理解，但愿将“坏事”变为“好事”！