新希望回复证监会反馈意见，评估方法和业绩承诺引关注

金融投资报记者 杨成万

　　11月7日晚上，新希望（000876）发布公告称，公司就2016年9月30日中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》所列问题进行了答复。公司方面表示，有关公司收购本香农业资产选择市场法评估较收益法评估结果更为可靠；未要求交易对方做出业绩承诺具有合理性。不过，证监会对此答复是否认可尚待目前还是一个未知数。

　　市场法评估结果更为可靠？

　　公司方面表示，根据现行的资产评估准则，企业价值评估适用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种。本次选择了收益法和市场法作为两种基本评估方法，其中收益法下，本香农业100%股权于评估基准日经评估的净资产价值为74,300.00万元，评估增值48,133.11万元，增值率183.95%；市场法下，本香农业100%股权于评估基准日经评估的净资产价值为88,700.00万元，评估增值62,533.11万元，增值率238.98%，收益法和市场法评估结果相差14,400.00万元。

　　两种评估方法引起差异的原因是：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，该方法以企业预期收益及经营风险能否准确预计为评估前提；市场法是以与评估基准日接近、行业内类似并购案例作为可比案例，并结合可比案例与本香农业的特点进行相关修正得出评估值的方法，该方法以可比案例的相关数据能否公开并准确获取为评估前提。

　　"由于本香农业所在行业的周期性特征，收益法评估难以对企业预期收益及经营风险进行准确预计，而市场法的各项参数能够直接、客观地取得，因此市场法评估结果较收益法评估结果更为可靠。"公司方面称，其具体原因如下：本次交易定价基准日为2015年12月31日，生猪价格处于上行阶段，虽然我国生猪价格历史年度存在多个完整的市场波动周期，但是每一次市场波动轨迹、特点等均不同，因此采用收益法评估的重要参数"生猪价格"将无法精准预计，因此导致收益法评估结果的不确定性较大。

　　"在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值。而近3年畜牧行业可比并购案例定价亦大多以标的企业净资产为主要的参考指标。"公司方面认为。

　　公司方面表示，国内A股并购市场上可以查到多个完成交易的行业并购案例，其并购价格均已由并购双方共同认可，价格具有公允性。国内A股并购市场上有以市场法评估结果定价的先例。从2013年1月至2016年4月底，畜牧行业披露完成交割的上市公司可比并购案例主要有11宗，市净率平均值为3.37，中位数为3.57，本次交易标的资产的市净率为3.39倍，略高于可比案例的市净率平均值，略低于可比案例的市净率中位数，因此选用市场法评估结果作为本次交易的定价依据具有合理性。

　　未做出业绩承诺具有合理性？

　　对于未要求交易对方做出业绩承诺的理由，公司方面说，我国生猪养殖行业周期性较强，标的公司无法合理预测未来业绩作为主营业务为生猪养殖的农牧企业，本香农业生产经营过程中面临的主要风险为生猪价格波动风险。我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。

　　从1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4个完整周期。生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，生猪价格难以准确预测，从而难以对标的资产各年及周期内的业绩进行准确预测，导致承诺业绩的可操作性和合理性较弱，亦难以取得交易对方的认可。如要求交易对方承担经营风险，将与其经营职权不匹配。

　　本次交易前，上市公司的养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。由于生猪养殖行业已步入上升周期，考虑到猪场建设周期较长、种源和繁育需要时间等行业特点，并购已有生猪养殖企业为现阶段区域扩张的有效手段。本次交易是上市公司布局西北地区生猪养殖业务的重要突破，是上市公司执行既定战略的重要布局，

　　公司方面表示，本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，并按照上市公司的经营策略、管理模式、区域布局等开展后续经营，发挥上市公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等；上市公司养殖业务将以陕西省为起点，对西北地区进行全面布局，上市公司在西北地区市场影响力将得到显着提高。