新希望回答证监会17问，市场最关心三大问题

   本报记者 杨成万

      9月14日，新希望（000876）发布公告称，公司根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中，就公司收购本香农业资产事宜列出的17个问题逐一进行了回复，并对所涉及的事项进行了资料补充。记者在采访中获悉，市场人士对其中三个方面的问题最为关心，并提出了质疑。

 问题一：净资产增值率只能“就高不就低”？

          公司对收购的本香农业资产选择了收益法和市场法作为两种基本评估方法，其中，以收益法评估的净资产值为74,300万元，评估增值48,133.11万元，增值率183.95%；以市场法评估的净资产值为88,700万元，评估增值62,533.11万元，增值率238.98%，二者相差14,400万元。对此，证监会要求公司方面就选取市场法评估结果作为定价依据的理由和产生差异的原因。

         公司方面的答复是，由于本香农业所在行业的周期性特征，收益法评估难以对企业预期收益及经营风险进行准确预计，而市场法的各项参数能够直接、客观地取得，因此市场法评估较收益法评估更为合理。

         公司方面同时列出了以下三个方面的具体原因：其一，本次交易定价基准日为2015年12月31日，生猪价格处于上行阶段，虽然我国生猪价格历史年度存在多个完整的市场波动周期，但每一次市场波动轨迹、特点等均不同，因此作为收益法评估的重要参数的“生猪价格”将无法精准预计，因此导致收益法评估结果的不确定性较大。

         其二，根据评估行业多年的调研，在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值。

         其三，国内A股并购市场上有以市场法评估结果定价的先例。如广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司项目的定价方法是以市场法评估结果且以市净率为参数进行确定的。

         此外，公司方面称，本次交易采用市场法评估时选取的大北农、唐人神、温氏股份三家公司等可比案例的净资产值增值率平均为237.08%，中位数为257.44%，本香农业增值率为238.98%，略高于可比案例的增值率平均值，不存在重大差异，因此市场法评估增值具有合理性。

         不过，有市场人士还是发出了这样的质疑：在净资产值出现了两种评估增值率的同时，难道就一定要“就高不就低”?难道就不能来一番“讨价还价”，在183.95%---238.98%之间取一个中位数？对于这样的道理，就连小商小贩们都是知道的常识！”

 问题二：有经营风险就不需要“业绩承诺”？

          证监会同时要求公司就“本次交易对方未就本香农业未来期间业绩做出承诺的原因及合理性，是否与本香农业经营风险相匹配，是否有利于保护上市公司及中小股东权益”的问题，要求公司方面给个“说法”。

         对此，公司方面给出的“说法”是，从上市公司与本次交易对方的关系来看，本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望集团，实际控制人仍为刘永好，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

         公司方面在回复中同时称，养殖业务是上市公司的重要业务之一。本次交易前，上市公司的养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。由于生猪养殖行业已步入上升周期，考虑到猪场建设周期较长、种源和繁育需要时间等行业特点，并购已有生猪养殖企业为现阶段区域扩张的有效手段。

         本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，并按照上市公司的经营策略、管理模式、区域布局等开展后续经营，发挥上市公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等；上市公司养殖业务将以陕西省为起点，对西北地区进行全面布局，是上市公司执行既定战略的重要布局，赋予标的公司独立经营权，从而要求交易对方承诺业绩不符合上市公司的战略诉求。

         对于本香农业没有就未来期间业绩做出承诺是否与其经营风险相匹配的问题，公司方面表示，作为主营业务为生猪养殖的农牧企业，由于我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。同时，本香农业在生产经营过程中还将面临生猪疫情风险，疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。因此，本次交易对方不做业绩承诺与本香农业的经营风险具有匹配性。

         “要说经营风险，哪个行业没有啊？说实在的，既然没有业绩承诺，中小股东权益只能寄希望于交易对方的事业心、责任感啦！”成都一股民如此认为。 

问题三：本香农业的区域影响力究竟有多大？

             公司方面表示，目前我国生猪养殖行业集中度较低，单一企业商品肉猪出栏量占全国总量的比例较低，散养户数量较大，行业内规模较大的企业大多拥有从饲料生产、种猪繁育，到商品肉猪养殖的全产业链，各企业在各自主要经营的地区优势，具有全国性优势的大企业较少。本香农业作为区域性企业，主要在陕西省地区经营，目前的销售收入主要集中在生猪养殖方面。

         “由于生猪养殖行业较为分散，重组报告书中已删除本香农业主导陕西省区域市场的表述，调整为具有一定影响力。”公司方面称，本香农业在陕西市场具有一定影响力的依据如下：根据2014年9月1日，农业部发布的《农业部关于公布第六次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》，经专家审核，全国农业产业化联席会议审定，陕西省共计34家农业产业化国家重点龙头企业，其中主营生猪养殖业务的仅有本香农业，在陕西省生猪养殖市场具有一定的影响力。

         “作为充分竞争性行业的企业，本香农业尽管是农业产业化国家重点龙头企业之一，但如果仅靠这块所谓的‘金字招牌’，没有其他的‘杀手锏’，谁也不敢保证其就一定会胜人一筹、出人头地。”有业内知情人士坦言，在电商时代，商品销售受时空因素的影响已经越来越小了，双汇发展、高金食品、雨润食品、唐人神集等屠宰和猪肉食品生产加工企业的能量不可低估。“只有哪家产品的价格稍微低一点，消费者就有可能成为他的‘老买主’、‘回头客’，这就是国内消费市场的现实。”