细数A股说话不算数公司③:解决同业竞争承诺迟迟不兑现上市公司“拖延症”谁来治？

金融投资报 2016-05-19 08:24:25

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本报记者苏启桃
   市场各方对上市公司承诺事项历来重视，2013年12月，证监会发布《上市公司监管指引第4号》，对上市公司的承诺及履行承诺行为作出了明确的规范性要求。但三令五申之下，A股上市公司却频有顶风作案，“履约不能”失信于市场，尤其在传统行业和利益相关方错综复杂的大企业。日前泸天化同业竞争承诺延期被深交所发函追问，市场对上市公司“履行不能”的关注及质疑由此可见一斑。

事关利益“履约不能”
   同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。而在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法全面按照完全竞争的市场环境来平等竞争，于是为防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市公司的利益，上市公司必须解决掉同业竞争的问题。

   金融投资报记者根据wind资料梳理，今年以来，多家上市公司发布了未能如期履约解决同业竞争的公告，于是上市公司也只能继续与“兄弟”相爱相杀，泸天化、天坛生物均属此列。

   细分来看，难以解决同业竞争问题的上市公司主要集中在传统行业，特别是业绩下滑甚至亏损而短期内难以迎来回升的行业。此外，在错综复杂的国企或股权结构复杂、利益主体多的大企业中，同业竞争问题的解决也十分困难。

   泸天化与天华股份的同业竞争问题推迟，控股股东泸天化集团给的理由就十分典型，“尿素业务为天华股份的核心业务，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决涉及天华股份未来业务发展规划、债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体多，问题复杂；同时，尿素行业总体经营环境不景气，天华股份资产规模大，债务负担重，天华股份股权或化肥装置的意向投资者较少，短期转让成功的难度较大，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决尚在推进中。”

   四川双马与华新水泥的同业竞争难题也有待解决。去年7月世界两大水泥巨头拉法基集团与豪瑞公司全球合并，而两家水泥巨头各自控制着上述2家A股上市公司，产生了同业竞争问题。但水泥行业的下滑使得四川双马2015年度和今年一季度亏损，华新水泥业绩亦出现大幅下滑，业绩不佳叠加同业竞争问题，一切更加充满悬念。今年初，拉法基方面提出修改早前“视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台”和“中国区域新投资”的承诺引起一片哗然，虽然该项议案未获股东大会通过，但两家上市公司同业竞争的问题始终横亘在前，虽不好办，但必须解决。

“拖拉”还需惩戒治
“上市公司解决同业竞争问题常见的无外乎几种，一是将竞争方业务转让给无关联的第三方；二是通过收购等方式将竞争方并入上市公司；三是竞争方做出今后不再进行同业竞争的书面承诺，或者上市公司转型，放弃同业竞争的业务等。”分析人士向记者表示，虽然说起来容易，但落实到具体的企业去操作，往往面临诸多问题，尤其利益相关方多的企业，承诺一再推迟就很常见了。

   洛阳玻璃的同业竞争源于2007年，当时洛阳市国有资产经营有限公司以无偿划转形式向中国建材集团转让70%的洛玻集团股权，自此，中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制人，并且通过洛玻集团持有洛阳玻璃35.8%的国有法人股。2010年12月，中建材玻璃公司同样因国有股权无偿划转而掌有洛阳玻璃31.80%的股权。当年中国建材集团和中建材玻璃公司便作出承诺，计划在未来三年内，以公司为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，全面解决集团内部存在的同业竞争问题。虽然之后三年中国建材集团进行了一些运作在一定程度上解决同业竞争问题，但纠葛依然存在。时间再往后拉，直到2014年6月27日公司停牌谋划资产置换到2015年年底才完成。原本承诺3年完成的同业竞争问题生生拖了5年。

   洛阳玻璃并非孤案。世茂股份在今年3月14日晚间抛出的66亿元定增方案也是为解决可追溯至十年前的同业竞争问题。2006年7月，许荣茂为了推动世茂房地产于香港成功上市，便从世茂股份分拆核心优质资产，注入由世茂集团控股的世茂房地产，但这也埋下了世茂股份与世茂房地产之间多年同业竞争隐患。当时，许荣茂、世茂房地产和世茂股份三方签订了一份《不竞争协议》，明确了世茂股份与世茂房地产各自的主营业务，但是随着时间的推进，世茂股份与世茂房地产的差距拉大，双双开始介入对方的领域，同业竞争出现的同时也双双出现疲态。

   除了客观存在的原因导致上市公司同业竞争承诺拖延之外，上述分析人士还表示，“同业竞争在法律上尚没有一个明确的界定和标准，不履行并不算违法，只能算是道德上的失信，算上市公司违背诺言。加之前些年很多公司在公告中含糊其辞并未设定具体的时间，变相使承诺长期有效。”其建议，监管层应当强化对失信上市公司的诚信约束和惩戒，上市公司控股股东、实际控制人也应该自律，履行自己的承诺，不要令投资者失望。

案例点击
泸天化：
股东拟在一年内彻底解决问题

   因控股股东泸天化集团解决泸天化（000912）与天华股份同业竞争的承诺延期，深交所为此发出关注函，追问追问泸天化集团承诺变更的事项是否符合?上市公司监管指引第4号?的要求，以及泸天化集团对解决上述同业竞争问题的具体措施及后续时间安排。5月18日晚间，泸天化对此一一作出回复。

   公告称，泸天化集团未能如期解决泸天化与天华股份同业竞争问题，系受天然气价格政策变化，受尿素行业市场环境不景气等自身无法控制的客观原因及天华股份资产、员工状况的多重制约和影响，导致短期内未寻找到合适的受让方。同时，鉴于承诺即将到期，泸天化集团变更承诺以解决泸天化与天华股份的同业竞争问题，有利于保护泸天化上市公司及股东利益，符合相关规定。

   在回复函中，公司股东提出的解决同业竞争的方式和去年6月时做出的承诺基本如出一辙。而事实也证明，一年过去了，上述措施并没有起到明显效果，相关承诺兑现需要延期。

   在公告中，公司仅表示，目前，泸天化集团在泸州市政府的领导下全面深化改革，以产权改革为核心，出台了《泸天化（集团）有限责任公司关于全面深化企业改革的指导意见》，按照该指导意见，天华公司统筹规划，积极稳妥，自上而下，分类推进改革改制工作。泸天化集团拟通过一年时间，在推进产权变更、业务调整、体制改革、人事改革的全面改革改制方案进程中，彻底解决泸天化与天华股份的同业竞争问题。

天坛生物：
“白条承诺”还要再等两年
   天坛生物解决同业竞争的战线拉得很长，但是再久远的诺言，市场都不会忘记。

   2011年3月份，天坛股份曾公告称，公司与控股股东中生股份下属6大生物制品研究所（上海所、兰州所、武汉所、成都所、长春所及北京所）存在同业竞争的情况，控股股东中生股份承诺在2016年3月15日前解决该问题。

   而就在大限到来前的2016年2月19日，公司开始停牌筹划重大事项，明确表示是为解决同业竞争问题。

   但是就在投资者翘首期盼之际，2月25日公司再发一系列公告，突然终止筹划重大事项，称控股股东剥离分拆资产计划障碍重重，只能暂时作罢，中生股份承诺解决同业竞争的期限也推迟至2018年3月15日。同时也宣布在2月26日举行该事项的投资者说明会。

   可以看到的是，在说明会上，虽然投资者对公司同业竞争问题十分关注亦疑问重重，但是迫切的投资者只能再等两年了。

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