业绩承诺放空炮数字游戏玩得转上市公司“掺水”重组该谁买单

金融投资报 2016-05-17 08:19:11

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本报记者苏启桃

A股市场不断扩容，林子大了什么鸟都有，说话不算数的上市公司也是比比皆是，即便是白纸黑字的公告披露，也不能阻止“满嘴跑火车，股东打白条”，标的资产虚高承诺案例频频曝出，被监管部门问责的也时有发生。今天起，金融投资报就为您盘点去年以来A股那些说话不算数的主。

   近些年来，上市公司并购重组风起云涌，跨界、跨国、大额并购频频上演。每一起并购案从初始到全部完成，几乎都会推高上市公司股价，机构、上市公司、标的赚得盆满钵满，而标的业绩高承诺也成为常态。但是，理想归理想，而照进现实的并不全是美好，随着时间推移，业绩高承诺频繁被现实“啪啪”打脸。

   金融投资报记者根据wind资料粗略统计发现，A股上市公司重组标的2015年未完成业绩承诺的至少在50例以上，且中小创公司居多。而自2010年至今，随着时间的推进，A股并购重组案明显呈逐年递增，未达成业绩承诺的案例亦基本呈同步增长状态，尤其近两年业绩承诺未兑现公司突增。另外，记者梳理发现，随着年度增加，业绩承诺兑现难度增加，且连续几年未能达成承诺的案例频现。诸如掌趣科技、ST华泽等均是重组标的连续未能兑现业绩承诺。

   纵观这些并购重组未能达成业绩承诺的上市公司，主要集中在传统的化工、有色金属、钢铁等周期性行业，ST华泽、山东地矿等在列。同时，随着新兴行业市场的急剧变化，跨行业或者新兴行业内部并购重组标的业绩不达标案例也在近两年频发，如蓝色光标、掌趣科技等。次新股赶趟并购重组业绩不达标的也有发生。

   面对高业绩承诺未兑现，一向“见多识广”的监管层也惊动了，频有问询函发出，中技控股、斯太尔等此前就收到交易所问询函。而上市公司的并购标的也在行动，较常规的公司是按照规定作出相应补偿，但也有不少公司意欲通过更改补偿条款、打官司等多种方式试图减少、延缓或者逃避责任。

   值得注意的是，有鉴于诸多高业绩承诺未兑现的案例多发，近来监管层对新提交申请的并购重组项目亦是十分关注，尤其是对绚丽的高业绩承诺更是“刨根问底”乃至直接否决，富春通信、唐人神的并购案就在4月份被否，个中主因即是被收购标的业绩的稳定性和真实性存疑。

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1传统行业业绩承诺扎堆变脸
ST华泽、山东地矿等

   2016年带帽的ST华泽是传统周期性行业低迷的缩影，公司连续3年业绩承诺未实现，并购标的亏损频现，使得公司陷于各种失信、违规甚至违法漩涡之中。

   2013-2015年是ST华泽借壳*ST聚友重组实施完毕之后盈利预测承诺的三年。但这三年，受镍产品价格大幅下降，美元加息及人民币快速贬值等汇率变动影响等因素，连续失信。公司此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽2013、2014和2015年度盈利预测净利润数与陕西华泽这三年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-37.83%、5.14%和-154.23%；而公司此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海业绩承诺与实际差异率分别为-6.92%、-7.05%和-91.01%。

   连续3年的业绩承诺不达标，ST华泽日前仅发布了说明及致歉公告，而至今仍未有实际的解决方案。

   钢铁行业的山东地矿日子一样不好过，2012年9月26日山东地矿的前身ST泰复实施重大资产重组，向山东地矿集团控制的山东鲁地投资控股有限公司等8家机构与自然人购买以铁矿石开采冶炼为主营业务的相关资产。当时发行对象公开承诺，拟购买资产在2013年至2015年3个会计年度的实际净利润数额将不低于1.29亿元、1.57亿元和2.14亿元，合计为5亿元。若低于这一业绩预期，差额部分由此次发行对象按照持有拟注入资产的权益比例进行股份补偿，ST泰复可以象征性地以1元的价格进行回购。但是仅仅在2013年完成业绩承诺之后，2014、2015年公司扣非净利润与承诺数相去甚远。按理说，这时候的8名发行对象需要进行业绩补偿，但奇葩的是，其中的地利投资、华源创投、宝德瑞创投均在此前大肆减持了公司股份套现，导致其所持股份无法满足补偿要求。2015年公司选择对簿公堂，但是2014年度的补偿未执行，2015年更是遥遥无期。

   此外，金城造纸5月10日也刚刚收到宝地集团2015年度利润承诺的补偿款474.46万元；*ST建机则提出变更业绩承诺，理由是业绩承诺方若履行原承诺责任“将对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性”。“宏观大经济环境不济影响，传统行业的上市公司业绩下滑乃至亏损基本已成常态，更遑论比他们体量小或者相当的并购标的。当初业绩承诺假设的行业基础近两三年基本不复存在，所以即使标的能够在业绩承诺第一年想尽办法达标，后续的时间也难以为继。”分析人士表示，传统行业业绩承诺扎堆变脸更多的还是受大环境的影响。

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2新兴行业“老司机”也“翻车”
蓝色光标、掌趣科技等

   除了传统周期性行业高业绩承诺风险高发之外，诸如蓝色光标、掌趣科技、中青宝等创业板新兴行业标杆也“看走眼”。

   上市以来十多次并购重组并实现外延式高增长的蓝色光标绝对称得上A股并购重组的“老司机”，但常在河边走哪有不湿鞋，2016年蓝色光标的车说翻就翻，一则“抽屉协议”将公司推到风口浪尖。

   时间回到2013年，蓝色光标收购博杰广告89%的股权，后者承诺2013－2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元，但在前两年的超额完成业绩之后，2015年业绩未达标，仅为承诺数的1/3。根据当年的对赌协议，博杰广告原股东李芃等应补偿约3.25亿元。不过5月3日，李芃等向朝阳区法院递交起诉状，请求判令确认2016年4月13日蓝色光标有关博杰广告相关议案的决议无效。起诉方提供的一份经公证的“承诺函”显示，在李芃被免职之后，蓝色光标实际控制人、董事长赵文权曾承诺，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。根据公司最新公告和回应，李芃与赵文权所签“抽屉协议”属股东个人行为，且该《承诺函》并不能免除李芃等的业绩补偿承诺，也不会导致由上市公司承担相应损失。

   “老司机”不止蓝色光标，掌趣科技也在2012年上市之后至今迅速进行8次并购，但从2014年重组标的业绩不达标的情况就开始出现，2013年收购的动网先锋、玩蟹科技和上游信息在2014、2015年均未达标。

   粤传媒、美盈森等的并购标的则因为诉讼纠纷而未能在2015年实现业绩承诺，华谊嘉信标的资产美意互通则将亏损原因推给总经理王利峰不作为。

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3次新股赶趟重组遇挫折
全通教育

   2015年并购重组潮涌，刚上市的次新股也很赶趟，诸多公司上市即停牌宣布并购重组，美其名曰“借助资本平台外延扩张”。但刚刚上市的次新股不知是经验不足还是另有原因，刚涉足并购重组就遭遇挫折，标的资产业绩承诺不达标倏忽而至，去年上市的全通教育即是一例。

   全通教育上市以来备受市场关注，曾在去年一度创下两市第一高价股的记录。就在赞誉与质疑交织的2015年，公司也完成了逾10亿的收购案。虽然公司2015年业绩靓丽，但去年以10.5亿元重金收购的继教网并未完成当初的业绩承诺。公告显示，继教网承诺2015年实现6800万元净利润，结果实际净利润为6640.52万元，差额159.48万元。

   业绩承诺第一年就未达标，不过还算知趣。5月4日公司公告，将以人民币1元总价回购顺业恒通应补偿股份171602股并予以注销。

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