肖钢:独董作用还有很大提升空间独董履职指引解读

金融投资报 2014-09-15 08:09:33

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我国上市公司独立董事制度进一步健全，独立董事履职有可操作的实践指南。
　　中国上市公司协会（下称“中上协”）日前发布《上市公司独立董事履职指引》（下称《指引》），以及作为上市公司独董履职培训教材，包括《指引》法律渊源、解读、典型案例、解读文章等内容的《指引》解读图书。
　　证监会主席肖钢在为该书所作序言（全文见6版）中表示，实践表明，独立董事制度对促进上市公司完善公司治理，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益起到了积极作用。
　　他指出，目前我国独立董事制度在实施过程中还存在着许多不尽如人意的地方。具体而言，包括：
　　——上市公司对独董的角色定位仍有偏差。现实中，一些上市公司的独立董事更多扮演了“咨询顾问”角色，外部监督制衡职能被严重弱化。
　　——独董的独立性有待进一步加强。目前，独董主要由公司大股东进行提名，大股东一般提名自己熟悉的人，难以避免地造成独董同上市公司之间存在千丝万缕的联系，不利于独立发表意见。
　　——独董问责评价机制和退出机制缺失。目前，证监会和证券交易所对独董资格、选聘、职责、培训等都有明确规定，但失职问责、履职评价和职场退出等规则，基本上处于缺失状态，这在一定程度上造成独董责任心不强，工作勤勉不足。
　　——独董职责不够明确。目前，证监会和交易所对独董的职责和履职要求的规定比较笼统，且分散在各个不同的规定中，有的规定操作性较差。
　　肖钢指出，以上问题的存在严重阻碍了独立董事制度作用的有效发挥，独立董事的作用发挥还有很大的提升空间。
　　他表示，《上市公司独立董事履职指引》的发布和解读图书的出版，对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职，进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用，必将起到积极的促进作用。
　　《上市公司独立董事履职指引》（全文见7版）共六章四十八条，作为上市公司独立董事履职的指南，从上市公司独立董事的义务、职权、独董职权的行使、参加董事会会议的履职要求等作出了详细规定。
　　对于独立董事的义务，《指引》要求独董须行使公司董事一般义务、保持独立性义务、参加培训、出席董事会及股东大会、关注上市公司信息、对上市公司及相关主体进行监督调查等，还对独董任职时间、最低工作时限等作出要求。
　　按照《指引》，独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，连任时间不得超过六年，一人原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独董每年为所任职上市公司有效工作的时间不少于15个工作日，每年到上市公司的现场工作时间不少于10个工作日。
　　而上市公司独董的职权，则包括了董事一般职权、独董特别职权，以及就上市公司相关事项发表独立意见、参与董事会专门委员会工作、上市公司相关信息知情权、要求上市公司对未被采纳的议案进行披露、进行报告或公开发表声明等权利。
　　尤其值得注意的是，按照《指引》，涉及独董特别职权的相关提议，由半数以上独董提出但未被上市公司采纳的，独董有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
　　据悉，《指引》的研究编写工作自2013年3月启动，历经一年半的数轮调研、编写、论证、征求意见和修改完善，于今年8月获证监会批复。
　　中上协会长王建宙介绍说，《指引》编写遵循了三项原则：一是定位为独董的履职指南，未突破证监会相关规章、规定以及交易所现行规则、规定。独董选聘、管理、评价等事项，将留待协会独董委员会成立后再进行推进。二是将涉及独董责任、义务的相关要求限定于证监会或交易所明确规定的范围，未进行扩展或增加。三是一些不涉及责任、义务的事务性履职建议，借鉴了保监会、银监会或交易所相关规范的内容，为独董履职提供可操作性的指导。
　　在中上协举办的《指引》发布会上，证监会上市部副主任周健男表示，随着相关制度体系的初步建立和上市公司规范运作水平的不断提高，公司治理的外部推动的效率正在不断降低，只有企业从自身利益出发，切身感觉公司治理有利于提高公司的组织效率，能够促进投资者对公司产生信任，从而自觉、自愿、自发地去主动完善公司治理，才能获得更好的效果。
　　他表示，今后监管部门对上市公司的监管将重点围绕信息披露展开，公司治理等行政监管的硬性措施不宜过多介入的领域，将主要交由协会、交易所等自律组织管理。（上.证.马.婧.妤）

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