并购重组内幕交易新招："提前潜伏"与"外围规避"

金融投资报 2013-12-25 08:10:48

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　　证监会加快并购重组审批改革
　　中国证监会日前召开今年第45次并购重组委工作会议，对银川新华百货和广东科达机电两家上市公司发行股份购买资产的事宜进行审核，并于当日晚间公示审核结果。在优化审核流程、简化申报材料的背景下，证监会今年以来对上市公司并购重组审批进度有所加快。
　　中国证监会日前召开今年第45次并购重组委工作会议，对银川新华百货和广东科达机电两家上市公司发行股份购买资产的事宜进行审核，并于当日晚间公示审核结果。从整个审核流程上看，今年以来证监会对上市公司并购重组的审批进度加快、市场化改革方向明确。
　　并购重组审批进度加快
　　“公司此前也经历过两次并购重组程序，但这次整个进展速度明显加快，各种事项清晰明了，程序也有所简化。”广东科达机电股份有限公司董事长边程表示，公司11月18日将申请材料报送给证监会，20日证监会受理。12月19日，并购重组委召开会议对此进行审核并当日公布结果，整个流程节奏加快了许多。
　　据了解，申报材料包括上市公司重大资产重组报告书及相关文件，独立财务顾问和律师所出具的文件等。在审核流程上，证监会办公厅接受申报材料后移送至上市一部，由综合处进行受理审核；作出受理决定后申报材料移交至审核处室审核；需要提交并购重组委审核的，由五名委员组成的并购重组委对申请事项独立审核并投票表决。
　　“在申请受理后，我们从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预申报告。一般在受理后的10个工作日内，就可形成反馈意见给申请人。”证监会上市一部一位并购审核员表示，今年以来，该处室4个审核员所接手的项目明显增加，每人大概同时有十几个项目在做。
　　在优化审核流程、简化申报材料的背景下，证监会今年以来对上市公司并购重组审批进度有所加快。数据显示，截至11月30日，证监会今年共召开重组委会议41次，审议82单并购重组，过会77单。今年累计核准156单，其中重大资产重组78单，涉及交易总金额约为2740.67亿元，配套募集资金不超过158.99亿元。
　　以市场化改革为方向
　　“在并购重组上，我们着力推进审核环节公示、审核信息公开、会议组织及时高效、委员审核独立等4个方面工作。”上市一部主任欧阳泽华表示，其中，并购重组委会议工作的两大重点是确定参会委员和召开重组会。
　　据了解，并购重组委共有35名委员，分为召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、资产评估组和金融组。每次重组会由5位委员参加，召集人一位，专业组各一位。在确定人选时，要确保委员及其亲属、所在机构等与申请人毫无关联，否则就要求回避。另外，在上会之前各位委员之间不能沟通。
　　“在重组会上，委员们对申请材料进行审核时主要着重如下几点：上市公司并购重组是否履行公司内部程序，申请材料是否完备，中介机构在整个过程中是否勤勉尽责，收购与被收购双方的行为是否合法，收购的定价是否合理等。”并购重组委委员茅剑刚表示。
　　据了解，证监会今年以来在并购重组上大幅清理和简化了行政许可，目前约70%的上市公司并购重组无需证监会审核即可实施。特别是10月8日开始推行的分道制，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，对符合条件的申请实施豁免或快速审核。
　　欧阳泽华表示，下一步将继续研究改进并购重组市场化机制，比如针对股份定价刚性的弊端，考虑增加定价时间窗口，增强定价弹性；在并购支付方式上，研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具，创新支付手段；在融资渠道上，鼓励通过并购基金、过桥融资等方式融资实施兼并重组。
　　“针对并购重组市场内幕交易高发易发的特征，我们还会同其他部门建立内幕交易综合防控机制，严厉打击和防控内幕交易，净化市场环境。”欧阳泽华说。(经.济.日.报.)

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