东百集团终止跨界收购未必是坏事

韩忠益

10月11日晚间，东百集团发布公告称，公司全资子公司福建东百创智投资有限公司(以下简称“东百创智”)拟收购杭州快灵光电科技有限公司(以下简称“快灵光电”)相关股东所持有的快灵光电52.6667%的股权，暂定股权转让对价为人民币31600万元。本次交易完成后，快灵光电及其全资子公司浙江光特科技有限公司(以下简称“光特科技”)将纳入公司合并报表范围。

快灵光电成立于2014年，由叶瑾琳博士带领的海归团队创立，快灵光电作为持股及融资平台主体，由其全资子公司浙江光特科技有限公司开展光探测器芯片的研发、生产、销售等业务，光特科技先后被认定为国家高新技术企业、浙江省专精特新中小企业等。

公告显示，快灵光电整体收入规模较小且尚未盈利。2025年和2026年1至8月，快灵光电分别实现营业收入3976.13万元、3486.93万元，净利润分别为-1507.22万元、-251.70万元。

同时，快灵光电实控人叶瑾琳承诺，2027年度、2028年度及2029年度，实际实现的净利润分别不低于1000万元、4000万元、1亿元，三年累计承诺净利润1.5亿元。这份承诺算是对赌。

东百集团表示，本次交易是为把握资本市场支持上市公司布局新兴产业的政策机遇，同时基于对相关行业趋势以及快灵光电业务的充分研判所做的决策。后续将结合快灵光电行业属性、经营特点等实际情况，依托上市公司平台及规范化管理体系，稳步推进整合，保障本次跨行业并购落地成效，实现上市公司高质量外延式发展。

东百集团说得很好。确实，光芯片属于AI、激光雷达等热门赛道，市场想象空间大。收购快灵光电，可以让东百集团快速切入硬科技赛道，拿到专精特新标的的技术团队与产品线，摆脱单一零售业务的束缚。可是光芯片属于重研发、长周期的技术行业，不是花钱买下一家公司就能经营好的。很多跨界收购，最后都是上市公司和标的团队两套系统自说自话，直至技术团队流失，对赌协议落空。

如果从国家鼓励投小、投早、投科技角度看这项交易，表面上好像没啥大问题。但上交所当晚就下发了监管工作函，问询范围覆盖东百集团董事、高管、控股股东和实控人。上交所关注的，也许就是笔者担心的“万一对赌协议落空”怎么办？

从东百集团披露的公告中，我们可以发现，主营光探测芯片的快灵光电，2025年营收不到4000万元、净亏1507万元，2026年前8个月仍在亏损，员工仅60人。上市公司想收购这样一家亏损公司，自然会备受关注，公告披露不足两小时，监管部门第一时间就发出监管工作函，用意很明确：溢价高达764%‌——标的公司账面净资产仅7000多万元，估值却给到了6.12亿元，严重不匹配。

‌但市场可不管这些，10月12日和10月13日‌，受收购消息刺激，东百集团股价连续两天涨停。然而，10月14日晚间‌，东百集团突然公告终止收购，理由为“各方未能就本次交易的关键条款达成一致”，称公司尚未签订正式协议，不会对财务和经营产生重大影响，也不会影响公司未来的发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。于是，次日开盘，东百集团股价便“一”字跌停。

东百集团前身为1957年创立的福州东街口百货商店，于1993年11月22日登陆上交所，是福建省首家上市商业企业。东百集团总部位于福州，控股股东为福建丰琪投资(持股约53.30%)，主营为“商业零售+仓储物流”双主业，并涉足酒店餐饮、商业地产等业务。商业零售是东百集团收入的绝对主力(占比约84%)，但增长基本上已经停滞，所以，急于摆脱困境，想打造新的增长曲线，可以理解。但是，不合理的对价令人生疑。何况，一个搞商业零售的企业跨界投资芯片，无论是技术还是人才储备，真的难以获得掌声。

在过往A股市场交易中，有不少上市公司出尔反尔的公告，让散户吃足了苦头。这一次，东百集团的收购公告迅速夭折，又一次让散户受伤。然而，笔者要说的是，一家商业零售企业想靠半导体概念转型，一旦标的业绩“变脸”，商誉减值会直接吞噬主业好不容易挣来的微薄利润，到时候，收购企业会积重难返，倒霉的还是二级市场投资者。所以，长痛不如短痛，东百集团终止收购，未必是坏事，至少还能保住现金流，不给未来经营埋雷。