引导退市公司交出一本年报明白账

熊锦秋

近日，深交所主板某上市公司发布公告，因持续未在法定期限内披露2025年年度报告，公司收到深交所关于公司股票终止上市的决定。终止上市后，将转入全国股转公司代为管理的退市板块继续转让。由此衍生一个问题，一家已经缺乏信披能力的公司，退到退市板块后，如何才能让它交出年报这本明白账，避免投资者“摸黑投资”。

该公司的退市路径相当清晰，因未按期披露2025年年报停牌；停牌两个月仍未披露，复牌并被实施退市风险警示；风险警示满两个月后，仍未披露半数以上董事保证真实、准确、完整的年报，最终触及终止上市。年报是投资者判断一家公司价值的最基础依据，连年报都无法如期交出，公司正常治理自然无从谈起。深交所按规则逐级处理，程序规范，也体现了对信息披露工作严肃性的坚守。

早在2026年2月9日，因涉嫌信息披露违法违规，该公司收到证监会《立案告知书》。即便公司勉强拼凑报表，面对内部财务疑点与证监会立案调查的背景，内部董事、高管也不敢轻易在年报上签字，不愿为存疑的数据承担法律责任。信息披露的根基在公司治理，治理失序，信息就可能失真甚至缺失。也就是说，规范的公司治理，直接决定着一家公司能不能向市场讲清自己的真实状况。治理根基不牢，退市或是迟早的事。

公司退到退市板块之后，如果仍不能披露年报，那投资者的投资决策还是无法遵循。《两网公司及退市公司信息披露办法》(下称《办法》)要求，公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，对违反规定的，全国股转公司可采取“要求公司及相关主体披露、补充披露或更正披露相关公告；在公司股票简称前添加或维持字母R的风险标志”等自律管理措施。但目前《办法》以及《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等并无“不披露年报就终止转让并退出退市板块”的规定，后者只规定出现“解散或清算、被法院宣告破产、股东人数少于200人”等情形，其股票才终止转让并退出退市板块。

退市公司往往治理失效，年报由此难产。而不披露年报，公司仍可在退市板块转让股份，中小投资者知情权难以保障。对此，能否退而求其次，允许退市板块挂牌公司披露一份半数以上董事签字，但同时对部分内容标注无法确保真实的年报？

综合分析现行《办法》，其中第14条明确规定：“公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告”，而董事对定期报告的确认义务是整体性的，并不支持“部分保证、部分不保”的拆分模式；第59条虽然规定董事会失能后，可由监事会再到10%以上股东签字盖章提交公告文稿，交由主办券商审查后披露。但显然该机制仅限临时公告，不能用来绕过董事会审议直接披露年报。

不过，为了解决年报彻底断档问题，避免投资者陷入信息黑箱，顺着这个思路想下去，办法还是有一些。比如，退市公司是否可以通过系列临时公告披露可以核实的事实，即将年报内容拆分为多份报告；公司披露半数以上董事签字保证真实、准确、完整的报告；对于半数以上董事不愿签字保证的内容或报告，公司不予披露，或者予以披露，但同时附带披露董事的不同审议意见。

与此相配套，还须厘清责任边界，签字董事仅对自己能够核实确认的部分担责，对无法核实的部分可不签字保证其真实性。但显然，不签字什么责任也没有，那退市公司董事、高管就可能不作为。对此，证监会可视情况作出“认定为不适当人选”行政监管措施，全国股转公司可公开认定“不适合担任董监高”(沪深北交易所对此互认)，以此倒逼董监高履职尽责。

总之，公司退市不等于公司就此消失，投资者的权益仍需有效保护。让退市板块挂牌公司尽其所能交出最大比例真实、准确的年报，远比一字不发更有利于投资者保护，这也是完善退市制度闭环的关键一环。