韩忠益：财务造假不可饶恕，但“罪罚相当”才是法治底色

韩忠益

3月26日，昔日贵州首富姜伟突然辞职，第二天，即3月27日，中国证券监督管理委员会贵州监管局(以下简称“贵州证监局”)正式下发《行政处罚决定书》，贵州百灵财务造假事件由此全面曝光。

曾被誉为“苗药第一股”的贵州百灵于2010年登陆深交所，其当时是坐拥银丹心脑通软胶囊等独家品种、覆盖超过60万家终端的苗药龙头企业。上市没几年，贵州百灵业绩就开始走下坡路。2019年，贵州百灵少计销售费用3.50亿元，多计利润3.50亿元，占当期报告记载利润总额(绝对值)的95.73%；2020年少计销售费用2.41亿元，多计利润2.41亿元，占当期利润总额的115.35%；2021年少计销售费用6379.16万元，多计利润6379.16万元，占当期利润总额的45.04%。2023年，公司反向多计销售费用4.59亿元，少计利润4.59亿元，占当期利润总额的93.17%。

上述行为直接导致2019年、2020年、2021年、2023年年度报告存在虚假记载，严重违反信息披露真实性原则。

调节销售费用来做假账是不是业内常态、行业共性，笔者不敢断言，但至少贵州百灵是这样辩解的，这肯定不会得到监管部门的认可。贵州证监局明确认定，先少计后多计的平账操作，是掩盖前期造假的补救行为，并非合规整改。贵州百灵的财务问题，是内部管理不规范的结果，与行业属性无关。

去年9月，在与投资者交流时，贵州百灵回应了公司销售费用率高的原因，“公司过去采用‘大包’模式，存在品种规划不清晰、渠道管控弱、销售团队人员管理不精细、人均销售额不高等情况。”公司正通过多种举措优化销售费用率，但这是一项长期持续的工作。彼时，公司还给出了2025年的业绩目标：营业总收入预计40亿元，净利润预计1.2亿元。

但从贵州百灵日前发布的2025年业绩预告看，并未达成上述目标，净利润预计1.2亿元目标显然难以实现。公司全年归母净利润预计亏损6000万元至9000万元，同比大幅下滑278.46%至367.68%；扣非净利润预计亏损1.02亿元至1.32亿元，同比下降 23.73%至60.13%，全年营业收入预计同比下滑约20%(2024年营业收入为38.25亿元)。贵州百灵业绩由盈转亏，经营面临前所未有的压力。

其实，早在2024年4月30日，贵州百灵披露的2023年年报显示，经审计的归属于上市公司股东的净利润为亏损4.15亿元。这一业绩表现触及应当披露业绩预告的情形，但公司未按规定在会计年度结束之日起一个月内进行预告。同年5月31日，贵州证监局对贵州百灵及姜伟、牛民、李红星等人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年7月，贵州证监局再次出手，对公司及姜伟、牛民等人采取监管谈话措施。监管层在此次决定中明确指出，公司存在两大问题：一是销售费用归属期间不准确等会计处理不符合企业会计准则规定；二是内部控制存在重大缺陷。正是这些问题，导致贵州百灵多年的财务数据披露都不真实。2024年11月8日，贵州百灵因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的《立案告知书》，正式被监管部门立案调查。2025年12月，公司实控人、时任董事长姜伟收到证监会的《立案告知书》，因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等多项违法违规事项，被监管部门一并立案调查。这意味着，公司主体与掌舵者双双进入监管视野，贵州百灵的合规风险全面暴露。

有意思的是，从“警示函”到“监管谈话”，再到“立案调查”，监管措施层层升级，折射出贵州百灵内控问题的顽固与严重。但作为公司实控人的姜伟又是怎么认识这些问题的呢？在被立案调查当天，姜伟在微信公众号“贵州百灵”发布了一封致全体同事的公开信。他在信中写道：“最近几年，贵州百灵和我个人非议不断。2024年上半年，公司股票被ST；2025年完成摘帽，各方面发展重回正轨，我作为公司控股股东却又遭到华创证券无理巨额起诉；今天，我个人又受到证监会的立案调查。这一切都让我有一个强烈的感觉：似乎矛头开始转向了我个人。”

姜伟口中的“遭到华创证券无理巨额起诉”，是源于2019年姜伟及一致行动人因个人投资导致股票高质押率情况下，华创证券以纾困方身份介入。双方签订协议，华创证券通过两期资产管理计划，以股份转让形式向姜伟等提供14亿元资金，获得贵州百灵1.61亿股股份，占总股本的11.54%。此外，华创证券还向姜伟提供股票质押借款3.61亿元，质押贵州百灵1.10亿股股份。根据协议，两期纾困计划分别于2022年7月和2024年3月到期。如今，当时的美好合作已经成了一场“恶语”相向的官司，作为国内规模最大的苗药研制生产企业，贵州百灵虽然深陷困境，但仍具备扎实的产业基础，且在渠道层面仍具优势，截至2025年6月30日，公司已构建覆盖全国32个省市的营销网络，合作终端超过60万家，其中连锁药房合作门店超过26万家，基层医疗终端突破10万家，二级以上医院超过4500家，终端覆盖能力位居行业前列。与华创证券纠纷的最终判决结果，也许将决定这家老牌苗药龙头企业的最终归属。

有人说，财务造假就应该罚他个倾家荡产和牢底坐穿，应该让贵州百灵强制退市。笔者认为，监管部门也是本着罪罚相当原则处理的。像贵州百灵这种性质的财务造假，通过先少计费用、后多计费用的方式，调节不同会计期间的利润，这比那些完全虚构业务、凭空捏造利润来忽悠、坑害小散的财务造假行为是有所不同的。